本报记者 曹铁

    *ST兴发(行情,论坛)(000780)今日发布公告,内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司(平煤集团)决定以股权收购和资产置换以及定向增发方式对公司进行重组,其股票今起复牌。

至此,被市场广泛关注的*ST兴发(行情,论坛)重组一事终于尘埃落定。

    重组三部曲

    根据公告,*ST兴发(行情,论坛)重组分为股权收购、资产置换和定向增发三个步骤。

    首先,由平煤集团通过协议方式以每股2.47元协议收购*ST兴发(行情,论坛)前三大股东银联投资、大兴经贸和万顺食品合计持有的2.23亿股限制性流通股,占总股本的36.29%。收购后,平煤集团将成为*ST兴发(行情,论坛)第一大股东和实际控制人。对于股改中*ST兴发(行情,论坛)原法人股股东的承诺,平煤集团将代其继续履行。由于本次收购中所涉及的股份超过*ST兴发(行情,论坛)总股本的30％,已经触发要约收购,还须得到中国证监会的要约收购豁免。

    上述收购完成后,平煤集团将以其下属古山矿、风水沟矿、西露天矿、六家矿等4个在产矿和老公营子矿在建工程资产,以及平煤集团销售公司、租赁站、供应站、核算中心等核心辅助部门的经营性资产,与*ST兴发(行情,论坛)全部资产连同部分银行负债和全部经营性负债进行置换。根据审计评估结果,截至2006年6月30日,平煤集团拟置入资产评估值约29.26亿元,作价26.97亿元；而*ST兴发(行情,论坛)拟置出全部资产评估值为26.11亿元,除去随资产剥离负债总额13.28亿元,其置出资产评估净值为12.83亿元。平煤集团拟置入资产净额超过*ST兴发(行情,论坛)置出资产净额,由此形成*ST兴发(行情,论坛)对平煤集团负债14.14亿元。

    对此,*ST兴发(行情,论坛)拟向平煤集团定向发行不超过4亿股限制性可流通股份以支付负债。根据相关中介机构测算,*ST兴发(行情,论坛)2006年9月1日停牌前20个交易日均价为2.47元,4亿股约可募集9.88亿元。因此,定向增发后,*ST兴发(行情,论坛)尚欠平煤集团4.26亿元,此差额将由上市公司在重组后5年内支付给平煤集团。

    *ST兴发(行情,论坛)将脱胎换骨

    经过上述三大步骤,原*ST兴发(行情,论坛)资产全部置出,上市公司主业由肉羊、肉鸡、肉牛及其系列产品的生产、加工和销售,变更为煤炭生产与销售,可谓脱胎换骨。通过重组,一方面可以彻底化解*ST兴发(行情,论坛)积累的金融风险和市场风险,维护债权银行、广大养殖户以及中小流通股东利益；另一方面,推动实现符合上市条件的经营性资产进入资本市场,有利于平煤集团借煤炭行业整合之机实现快速发展。

    重组前,*ST兴发(行情,论坛)由于受禽流感和经营管理不善等问题影响,2005年巨亏3.9亿元,今年前三季度又亏损3.7亿元。更为严重的是,从今年4月开始,公司现金流断裂,银行利息无法支付,到期银行负债无力偿还,公司也停止了对经营性往来负债的支付；同时由于流动资金严重不足,公司大部分工厂停产。

    就在生产经营面临重大困难之际,今年6月,公司由于涉嫌违法违规又被中国证监会立案稽查。此后,*ST兴发(行情,论坛)通过对历史问题自查自纠,发现公司近三年虚增利润13亿多元,追溯调整后近三年均为亏损,公司面临暂停上市风险。截至2006年6月30日,*ST兴发(行情,论坛)股东权益为－6964万元,已资不抵债。

    平煤集团此次拟置入的4个在产矿可采储量3.56亿吨,核定生产能力583万吨；老公营子矿目前处于建设期,按规划将于2007年10月投产,该矿可采储量1.12亿吨,核定年产能120万吨,实际产量将达到180万吨。

    根据相关中介机构对拟置入资产审计评估结果,置入资产截至2006年6月30日评估总额29.26亿元,其中流动资产6.36亿元,固定资产10.65亿元,无形资产(采矿权)12.26亿元；拟置入资产2006年1－6月份业务收入7.27亿元,净利润1.70亿元。以上市公司追溯调整的2005年数据和重组完成后2007年预测数比较,*ST兴发(行情,论坛)每股收益将从－0.729元提高为0.205元,每股净资产从0.238元提高到1.323元。

    平煤整体上市值得期待

    记者注意到,重组后,平煤集团的全部煤炭资产并未完全纳入上市公司。目前平煤集团拥有已探明的煤炭储量16.7亿吨,可采储量7.8亿吨,核定年生产能力1273万吨。而置入*ST兴发(行情,论坛)的煤矿可采储量合计约4.68亿吨,占平煤集团可采储量的60％,核定年生产能力约为703万吨,占平煤集团的55％。

    除此之外,保留在平煤集团的还有本部的元宝山露天矿、五家矿、元宝山矿和红庙矿以及白音华露天矿。公告称,这些煤矿之所以未置入上市公司,是因为它们目前暂不具上市条件。其中元宝山露天矿由于主辅分离没有完成,且存在信达资产管理公司4.6亿元债务,而债转股相关手续没有办理完毕；五家矿和元宝山矿则因矿资源已经枯竭,即将进入破产程序；红庙矿实际处于亏损状态,产品滞销,也未将其纳入置入资产范围。

    最值得关注的是白音华露天矿,由于其采矿权证等尚在办理,因此目前无法纳入置入资产范围。该矿位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区,矿区面积17.82平方公里,可采储量7.38亿吨；一期设计能力700万吨,服务年限104年；二期设计能力150万吨,服务年限48年,目前正处于建设期。该矿是平煤集团的优质资产之一,其可采储量规模相当于目前已纳入上市公司所有煤矿储量总和的1.6倍,而其二期建设完成后,年生产能力还将超过*ST兴发(行情,论坛)100万吨。因此,如果未来这块资产也进入上市公司,无疑将极大地提高其资产规模、盈利能力和每股收益等财务指标。

    平煤集团在重组公告中承诺,在元宝山露天矿、白音华矿在达到上市条件且市场时机合适时,即将其以合理方式注入上市公司。因此,平煤集团的整体上市值得期待。