本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大同水泥股份有限公司于2006年11月13日下午在公司二楼会议室召开四届董事会六次会议，本次会议通知以书面及传真方式于2006年11月8日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高管人员列席了会议。 本次会议由董事长王建辉先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于控股股东大同水泥集团有限公司以非现金资产抵偿占用资金方案及签订以资抵债协议的议案》。
截止2006年10月31日，控股股东大同水泥集团有限公司非经营性占用本公司资金余额为240,559,428.95元。因集团公司无法以现金和变卖资产等方式予以偿还，董事会经审议同意集团公司以其拥有的部分土地使用权及与本公司生产经营相关的固定资产经评估的价值总计178,900,370元抵偿占用本公司的部分资金。(详细内容见公司于同日登载的编号为2006－32《大同水泥股份有限公司董事会关于大同水泥集团有限公司以非现金资产抵偿占用资金的报告书(草案)》)。
本议案涉及重大关联交易事项，4名关联董事在表决时回避了表决，其他非关联董事经表决一致通过。独立董事对公司此次以资抵债进行了事前审核并发表了独立意见(详细内容见本决议附件1《大同水泥股份有限公司独立董事对以资抵债的独立意见》)。
全体董事一致认为，本次以资抵债方案系控股股东目前所能提供的最佳方案，能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。
本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
目前，公司本次“以资抵债”方案(草案)已报经大同市国资委取得批复同意。“以资抵债”相关事宜还尚须报中国证监会审核无异议后提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。(详细内容见本决议附件2《公司章程修改案(草案)》)。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上述议案尚须提交股东大会审议通过，董事会决定将上述议案提交股东大会审议，召开股东大会事宜另行通知。
特此公告。
大同水泥股份有限公司
董事会
2006年11月13日
附件1：
大同水泥股份有限公司独立董事对以资抵债的独立意见
依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司控股股东大同水泥集团有限公司以非现金资产抵偿占用本公司资金的相关事项进行了事前审查，同意集团公司采取“以资抵债”方式偿还占用本公司资金并提交董事会审议。
公司于2006年11月13日召开了四届董事会六次会议，审议通过了《关于控股股东大同水泥集团有限公司以非现金资产抵偿占用资金方案及签订以资抵债协议的议案》，我们参加了本次会议并对“以资抵债”方案和协议进行了认真审议，现就公司本次以资抵债事项发表如下独立意见：
一、因集团公司确实无法用现金或通过变卖资产偿还其占用本公司的资金，其以所拥有的七宗土地使用权和与本公司生产经营紧密相关的辅助资产经评估的价值178,900,370元以“以资抵债”方式偿还非经营性占用本公司的等额资金，是解决由于历史原因造成的集团公司长期占用上市公司资金的必要而有效的措施。
二、本次以资抵债完成后，将充分化解本公司的经营风险，提高公司资产关联度，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。这一举措可有效解决资金占用，将促进和加快公司股权分置改革进程，为公司创造更大的发展空间。
三、本次抵债资产与公司生产经营联系密切，不仅能够进一步完善公司的生产经营管理体系，而且能较大幅度地增强公司独立性和完整性，减少与控股股东的关联交易。
四、本次交易按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请了中介机构对标的公司进行了专项评估，并在评估值的基础上，与集团公司协商确定了交易价格。公司与集团公司签订的《以资抵债协议书》所约定的交易事项和交易条件公平合理。
五、本次以资抵债交易已构成关联交易，关联董事王建辉、麻向阳、焦尚福、陈伟四位先生回避表决，非关联董事5人赞同，董事会决议有效。本次董事会的全体董事(含关联董事)一致同意在获得中国证监会核准后将该议案提交股东大会审议。董事会对此议案的上述表决程序合法。
六、为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来行为，防止和限制控股股东利用其控股地位非法占用公司资金，损害本公司及社会公众股东利益的情形再次发生，公司董事会已拟定对《公司章程》进行修改并提交股东大会审议，将在《公司章程》中增加防止控股股东(实际控制人)及其他关联方侵占公司资金的具体措施，明确公司及公司董事、监事和高级管理人员须担负的维护公司资金安全的法定义务以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度等条款，以有效控制、禁止违规资金占用行为。
同时，集团公司已经作出书面承诺，承诺不再通过不规范的关联交易或其他方式违规占用公司资金。
我们全体独立董事一致认为，公司本次以资抵债关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营与发展将产生有利影响。
大同水泥股份有限公司
独立董事：田旺林 石延年 郝思文
2006年11月13日
附件2：大同水泥股份有限公司《公司章程》修改案(草案)
为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来行为，防止和限制控股股东利用其控股地位非法占用公司资金，从而损害本公司及社会公众股东的利益，根据中国证监会和深交所有关规定，董事会拟对公司章程进行修改，具体修改条款如下：
一、原“第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：“第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
二、在第三十九条后增加两条：作为第四十条、第四十一条，原章程从第四十条起的其他条款顺延。
第四十条：控股股东不得滥用控股地位，以向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列任何一种方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(6)中国证监会认定的其他方式。
第四十一条：公司及公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 | 
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