高朋天达律师事务所上海分所袁国华律师同上海严义明律师事务所严义明律师受北海银河高科技股份有限公司的中小投资者委托，起诉北海银河高科技股份有限公司，要求其赔偿因其虚假陈述对投资者造成的重大经济损失。2006年11月16日，袁国华律师正式向南宁市中级人民法院递交了起诉状。
北海银河高科技股份有限公司因其虚假陈述行为于2005年6月受到了财政部的处罚。根据财政部该处罚认定，银河科技在2002-2004年之间通过将关联方资金往来确认为收入的方法虚增了部分销售收入和利润。银河科技的上述虚假陈述行为，违反原《中华人民共和国证券法》规定的信息披露义务，严重侵犯了中小投资者作为投资者的合法权益，致使投资者在证券交易中作出了错误的投资判断，使投资者遭受巨大的经济损失。
而在这过程中，银河科技的董事、独立董事，未能善尽其责，对于银河科技公司的虚假陈述行为负有不可推卸的责任。按照法律规定，其董事、独立董事对银河科技公司因虚假陈述给投资者造成的损失负有连带责任。
同时，财政部该处罚中亦认定，华寅会计师事务所有限责任公司作为银河科技公司聘请的会计师事务所，在其审计的过程中违反了《中华人民共和国证券法》第、《独立审计基本准则》和《独立审计具体准则第27号》之规定，未对银河科技公司的银行账户、应收账款有效实施函证及必要的替代审计程序，并对银河科技公司虚增的销售收入予以确认，并发表了不恰当的审计意见，根据法律相关规定，华寅会计师事务所有限责任公司也负有连带赔偿责任。
为了维护中小投资者的利益，袁国华律师同严义明律师作为中小投资者代理人，以北海银河高科技股份有限公司虚假陈述为由，向该公司及其董事、独立董事和为其年报作审计的华寅会计师事务所有限责任公司，提起诉讼。
严义明律师表示，之所以把独立董事列为被告，是因为他把这作为推动去年开始的独立董事运动，提升独立董事责任感及独立性的努力部分。严义明律师在揭露银河系旗下上市公司种种虚假行为的过程中，受到了种种压力，但面对困难，他不会屈服，会继续依法推动证券市场制度的完善，维护中小股民的利益。
民事起诉书
原告： ；性别： ；民族：汉；年龄：岁
身份证号码：
住所：
电话：
邮政编码：
被告一：北海银河高科技产业股份有限公司
法定代表人：顾勇彪
职务：董事长
地址：广西壮族自治区北海市广东南路银河科技大厦八楼
电话：0779-3202636
邮政编码：536000
被告二：潘琦；性别：男 ；出生年月：1963年4月18日
身份证号码：320106630418123
职务：前北海银河高科技产业股份有限公司董事长
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告三：邓乐平；性别：男 ；出生年月不详
职务：北海银河高科技产业股份有限公司董事
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告四：赖永久；性别：男 ；出生年月：1945年3月29日
身份证号码：510802450329041
职务：北海银河科技产业股份有限公司董事
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告五：金祖勤；性别：男 ；出生年月不详
职务：前北海银河高科技产业股份有限公司董事
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告六：姚国平；性别：男 ；出生年月：1965年2月18日
身份证号码：320902650218353
职务：北海银河高科技产业股份有限公司董事
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告七：徐宏军；性别：男 ；出生年月：1971年1月6日
身份证号码：32010619710106125x
职务：北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告八：刘志彪；性别：男 ；出生年月不详
职务：北海银河高科技产业股份有限公司独立董事
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告九：陈世福；性别：男 ；出生年月不详
职务：前北海银河高科技产业股份有限公司独立董事
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告十：纳鹏杰；性别：男 ；出生年月不详
职务：北海银河高科技产业股份有限公司独立董事
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告十一：赵德武；性别：男 ；出生年月不详
职务：前北海银河高科技产业股份有限公司独立董事
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告十二：欧秋生；性别：男 ；出生年月不详
职务：前北海银河高科技产业股份有限公司董事
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告十三：王国生；性别：男 ；出生年月：1971年9月29日
身份证号码：320122710929001
职务：前北海银河高科技产业股份有限公司董事
住所：广西北海银河高科技产业股份有限公司转
电话：0779-3202636转
被告十四：华寅会计师事务所有限责任公司
法定代表人：柳协春
职务：董事长
住所：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼
电话：010-62378010
案由：虚假证券信息纠纷
诉讼请求：
1、判令被告一赔偿原告的经济损失225922.13元人民币，判令被告二至被告十四承担连带赔偿责任。
2、判令十四被告承担本案的诉讼费用。
事实与理由：
原告根据北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“北海银河公司”）所披露的财务会计报告、上市报告文件、临时报告、2003年年报等文件及其他文件和相关信息，经认真阅读后，据此得出北海银河公司业绩优良的判断，进而作出对北海银河公司的股票进行投资的判断，在新时代证券公司，自2004年4 月12 日起合法有效地购入北海银河公司在深交所上市的（000806）股票共计76751股。
2005年6月8日，中国财政部作出了《财政部行政处罚决定书（财监[2005]71号）》（以下称《处罚决定》），认定：（一）北海银河公司虚增销售收入2.63亿元、隐瞒银行借款2.7亿元；（二）华寅会计师事务所有限责任公司在对北海银河高科技产业股份有限公司2003年度会计报表进行审计时，未对该公司的银行账户、应收账款有效实施函证及必要的替代审计程序，在未获取充分适当的审计证据的情况下，对该公司虚增销售收入2.63亿元、隐瞒银行借款2.7亿元的报表数据予以确认，发表了不恰当的审计意见。
根据财政部的处罚认定，被告一的不法行为是虚增销售收入2.63亿元，其虚假陈述的行为，违反原《中华人民共和国证券法》规定的信息披露义务，在公布的信息披露文件中作出违背事实真相的陈述或记载，或者没有按照规定公布重大信息，严重侵犯了原告作为投资者的合法权益，致使作为投资者的原告在证券交易中作出了错误的投资判断，使原告遭受巨大的经济损失。
被告二至被告十三是被告一公司的董事及高层管理人员，对被告一发布的虚假陈述行为负有连带赔偿责任。被告二至被告十三作为被告一的董事及高层管理人员，在对被告一公司披露的所有事项都已声明承诺对其真实性承担责任。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第28条，对上市公司虚假行为应当负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对投资人的损失承担连带责任。
被告十四是被告一公司聘请的会计师事务所，在其审计的过程中违反了原《中华人民共和国证券法》第161条之规定，未对被告一公司的银行账户、应收账款有效实施函证及必要的替代审计程序，在未获取充分恰当的审计证据的情况下，对被告一公司虚增的销售收入、隐瞒银行借款的报表数据予以确认，并发表了不恰当的审计意见。其违规行为使原告对于被告一的公司状况作出了错误的判断，侵犯了原告作为投资者的合法权益，使原告遭到了经济损失，所以，被告十四应对原告因被告一的虚假陈述行为而造成的经济损失负有连带赔偿责任。
根据《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，可以认定被告一的虚假陈述实施日为被告一公司2003年年报公布日即2004年2月10日，虚假陈述揭露日为2006年1月11日即北海银河公司发布澄清公告之日。原告在2004年2月10日至2006年1月11日之间购买了被告一公司于深交所上市的股票共计76751股，在揭露日前卖出35000，按照《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，与前述十四被告有因果关系的股数为41751股，遭受损失人民币225922.13元（具体计算公式附后）。
综上，根据原《中华人民共和国证券法》第63条、《中华人民共和国民事诉讼法》、《民事案件案由规定（试行）》以及《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，前述十四被告侵害了原告的知情权，应对原告的上述经济损失承担赔偿责任。特此向贵院提起诉讼，请依法予以裁判。
此致
南宁市中级人民法院
证据清单附后 (责任编辑：张雪琴) | 
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