本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会第二次临时会议于2006 年11 月13 日采用书面(传真)方式召开。

出席会议的董事应到11 人，实到9 人, 缺席2 人。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并形成了如下决议：

    一、审议通过了关于提请股东大会审定公司往来款项核减、资产减值、预计负债估计以及会计政策变更的议案；(唐春风董事对此项议案提出反对意见)

    二、审议通过了关于招商银行与达尔曼系列不良资产(招商银行持有)处置及债务重组协议的议案；(唐春风董事对此项议案提出反对意见)

    三、审议通过了关于张六炎先生辞去独立董事职务的议案；

    四、审议通过了关于补选赵伯祥先生为独立董事的议案；

    五、审议通过了关于唐春风先生辞去董事职务的议案；

    六、审议通过了关于补选徐懿女士为董事的议案。

    七、审议并通过了关于提请召开公司2006 年临时股东大会的提案，有关内容如下：

    (一)、会议时间：2006 年12 月19 日(星期二)上午10 时整。

    (二)、会议地点：华清·爱琴海国际温泉酒店会议室(西安市陕鼓大道8 号。

    乘车路线：可从火车站乘坐306 路，科技学院站下车向东100 米即可到)。

    (三)、会议议题：

    1、审议关于审定公司往来款项核减、资产减值、预计负债估计以及会计政策变更的议案；

    2、审议关于招商银行与达尔曼系列不良资产(招商银行持有)处置及债务重组协议的议案；

    3、审议关于张六炎先生辞去独立董事职务的议案；

    4、审议关于补选赵伯祥先生为独立董事的议案；

    5、审议关于唐春风先生辞去董事职务的议案；

    6、审议关于补选徐懿女士为董事的议案。

    (四)、出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006 年12 月1 日下午交易结束后登记在册的本公司全体股东(含未确权股东)或其授权委托代表。(授权委托书附后)

    (五)、出席会议有关事项

    1、登记办法：法人股东持单位证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续；流通股股东持个人身份证、股东帐户卡办理登记手续，代理人出席会议须持《授权委托书》。外地股东可用传真方式登记。

    2、登记时间：2006 年 12 月5 日至2006 年12 月7 日上午9 点－12 点、下午1 点－5 点。

    3、联系地址：西安市友谊东路242 号西海大厦206 室

    西安达尔曼实业股份有限公司证券部

    邮政编码：710054

    联系电话：029-87881851

    传 真：029-87881851

    联系人：李元维、韩凯

    4、会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席西安达尔曼实业股份有限公司2006 年临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持有人股数： 委托人股票帐户号码：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    二○○六年*月*日

    注：1、授权委托书复印或按样本自制有效。

    2、委托人为法人的，应当加盖法人公章。

    特此公告

    附：董事候选人简历

    赵伯祥，男，61 岁，汉族，中共党员，陕西省政协委员。1969 年毕业于陕西师范大学政教系，1971 年起，先后在陕西省轻工业供销公司、省轻工业厅、省体改委、省国资委等单位工作；历任干部、副处长、处长、省体改委副主任、主任兼党组书记、省国资委党委委员及巡视员；同时兼任省体改研究会会长、省独立董事协会会长、省公共关系协会会长、省经济发展促进会名誉会长、西北大学兼职教授。2005 年底离休。

    徐懿，女，1973 年1 月出生，1996 年7 月参加工作，1995 年5 月加入中国共产党，硕士研究生毕业，博士研究生在读，高级经济师，2004 年通过中国证监会保荐代表人资格考试。先后在中国建设银行重庆分行渝北支行、中国信达资产管理公司重庆办事处工作，现任中国信达资产管理公司证券业务部副经理。

    附：独立董事提名人声明

    提名人西安达尔曼实业股份有限公司董事会现就提名赵伯祥先生为西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安达尔曼实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人赵伯祥先生

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附：独立董事候选人声明

    声明人赵伯祥，作为西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安达尔曼实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。