股改对价水平相当于每10股送1.956股

    S*ST联谊(行情,论坛)(600065)的潜在大股东在提出向流通股股东每10股定向转增4.167股的股改方案的同时,拟将旗下一子公司的股权债权转让给S*ST联谊(行情,论坛),并与上市公司达成了一系列债务转让协议。

    2006年11月14日,深圳市淞江投资担保集团有限公司与黑龙江省大庆联谊石油化工总厂、大庆市油脂化工厂签署股份转让协议,拟以2307万元收购两者持有的S*ST联谊(行情,论坛)3480万股和2201万股,合计5681万股股份。

    收购完成后,淞江集团所持S*ST联谊(行情,论坛)股份占公司总股本的29.59％,成为公司第一大股东,联谊总厂持有5464万股,占总股本的28.46％,为第二大股东,油脂化工厂不再持有S*ST联谊(行情,论坛)股份。同时,淞江集团承诺于2006年12月31日前代联谊总厂支付其占用S*ST联谊(行情,论坛)的非经营性资金1.5亿元。

    据悉,淞江集团成立于2003年4月,以房地产投资及开发为主营业务,由自然人郑松光、马泽君共同出资组建,各持股71％和29％,实际控制人为郑松光。截至2005年底,淞江集团合并报表账面总资产为48952万元,净资产为13281万元,2005年实现净利润6645万元。

    实际早在2006年6月30日,淞江集团就与中国信达资产管理公司哈尔滨办事处签署了《不良贷款债权转让合同》,淞江集团受让信达哈尔滨办事处对联谊总厂拥有的2.68亿元的债权,该债权对应的质押物为联谊总厂所持的5080万股法人股。

    在S*ST联谊(行情,论坛)公布的股改方案中,淞江集团收购上述股份完成后,S*ST联谊(行情,论坛)以资本公积金向淞江集团转增1050万股；向流通股股东每10股定向转增4.167股,共计转增2500.2万股；其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。

    该对价水平相当于单纯送股情况下,流通股股东相当于获得每10股送1.956股的对价安排水平。同时,淞江集团承诺在公司股改股份过户完成后的三年内,不转让在公司拥有的权益,并表示有意在未来12个月内进一步增持上市公司股份。

    此外,根据S*ST联谊(行情,论坛)与潜在股东淞江集团签订的《关于东莞市水晶房地产开发有限公司股权与债权转让合同》,淞江集团将其合法持有的东莞水晶51%的股权与643.70万元的债权,依法转让给S*ST联谊(行情,论坛)。交易双方同意根据东莞水晶净资产评估值1902.26万元,确认此次股权转让对应的交易价款为970.15万元,此次债权转让的价款为643.70万元,合计1613.85万元。

    东莞水晶公司主要负责水晶之城项目的开发,该项目是东莞市较大的房地产项目之一,规划总占地面积14594平方米,总建筑面积57597平方米,其中住宅31497平方米,商业面积18900平方米,计划总投资8000万元,项目目前处于报建、筹备阶段。

    同时,根据S*ST联谊(行情,论坛)及淞江集团分别与交通银行股份有限公司大庆分行、大庆市商业银行股份有限公司、交行齐齐哈尔分行签订的《债务转移协议书》,将S*ST联谊(行情,论坛)及其子公司在前述公司银行债权人的全部债务等额转移给淞江集团,该债务包括借款本金及应付未付利息。上述债务涉及本金总额为10742万元,转移完成之同时,前述公司银行债权人就相应债务与淞江集团续签或签订新的借款合同。

    根据S*ST联谊(行情,论坛)及淞江集团分别与大庆新华沥青经贸有限公司、山西鑫远通商贸易有限公司、天津港(行情,论坛)保税区贝格莱国际贸易有限公司、大庆庆远提捞服务有限公司签订的《债务转移协议书》,将S*ST联谊(行情,论坛)及其子公司在前述公司部分企业债权人的全部债务等额转移给淞江集团,此部分债务共计5166万元。