本报记者 c
轻纺城(600790)今日披露公司股改方案。方案分为三部分,股权转让、债务重组方式及公积金转增股本。
综合对价10送0.48
11月15日,公司审议通过了孙公司绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司的股权转让及债务重组议案,有关各方签署了协议。
舒美特为轻纺城子公司浙江中轻控股集团有限公司的控股子公司,但近年来一直亏损。此次舒美特的债务重组主要分为两部分：一部分是舒美特对中轻控股债务的重组,另一部分是舒美特对轻纺城债务的重组。
具体为：舒美特将其拥有的部分土地和固定资产,以评估值约14052.71万元转让给中轻控股,用于抵偿其所欠中轻控股约14052.71万元的债务。除此外,舒美特还欠中轻控股的债务余额4736万元,由舒美特的潜在大股东浙江越隆控股有限公司代为偿还。
而舒美特对轻纺城债务的重组具体为：轻纺城第一大股东浙江精功控股有限公司和公司实际控制人精功集团,由其代舒美特偿还对轻纺城的全部债务中的8144万元。其中,精功集团和精功控股以其各自持有的精功房产80%、20%的股权,以评估值为基准,抵偿7080万元；剩余的1064万元,精功集团将以现金方式代舒美特向轻纺城偿还。精功集团和精功控股代偿上述债务后,同意放弃对舒美特相应债权的追偿权。
此外,舒美特所欠轻纺城债务11772万元,在扣除上述精功集团和精功控股代舒美特偿还的8144万元债务后,还余约3628万元,该部分由越隆控股代舒美特偿还。在舒美特75%的股权过户至越隆控股之前,越隆控股不得向舒美特追偿债务。
在两部分重组中,越隆控股共需为舒美特代偿8364万元债务,考虑到越隆控股的还款期限和还款风险,精功集团同意在协议生效后30日内向轻纺城和中轻控股代偿上述全部8364万元债务,代偿后,越隆控股的分期偿付改为向精功集团支付。
在舒美特进行债务重组的前提下,中轻控股将其持有的舒美特75%的股权以零元转让给越隆控股。
在债务重组中,精功集团实际支付了约8144万元,作为本次股改精功控股和公司第二大股东浙江永利实业集团有限公司的对价安排,以11月3日收盘价5.47元/股计算,相当于每10股流通股东获得0.40036股。另外,公司以2006年6月30日总股本为基准,向全体股东用公积金按每10股转增2.8股,非流通股东浙江省财务开发公司等4公司用所转增股份中的2,658,963股作为对价支付给流通股股东,相当于每10股流通股获得0.082357股。综合看来,公司此次股改对价合计相当于10送0.482717股。
剥离不良资产
轻纺城上述对于舒美特的债务重组、股权转让的目的在于剥离不良资产,改善轻纺城的资产质量和盈利能力。根据评估结果,截至2006年6月30日,舒美特净资产的账面价值为-1813万元。其多年亏损已经成为轻纺城的负担。
通过此次股权转让,公司转让了持续严重亏损的舒美特的股权,同时将原来缺少保障的对舒美特的债权(账面净值)转换成对精功集团的债权和未来发展前景良好的精功房产,使公司甩掉了包袱,得以轻装上阵,专注于公司纺织品市场和黄酒两大主业的发展。
精功房产是一家为开发“中国轻纺城国际商务中心”商业地产项目而组建的公司,以该项目为依托,轻纺城的市场业务将从提供硬件设施、出租场地、收取物业费为主的传统市场业态转变为以提供增值服务为主的现代化商业平台。
业绩不达标追送1亿元
股改方案附带有追送对价安排。公司预测2007年、2008年净利润扣除少数股东损益后的净利润分别不低于8,000万元、12,000万元。如果公司未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见,则精功集团向流通股东支付不超过10,000万元的现金对价。
另外,在本次股改相关股东会议通过之后,改革实施完毕前,精功控股将通过协议方式收购浙江永利所持的轻纺城全部7.85%的股份。
个人持股激励计划将启动
今日公告称,根据精功集团提供的《轻纺城股份个人持股激励计划》,轻纺城管理层将以自有资金委托信托公司购买不低于600万股轻纺城流通股股票,在今日后的60个交易日内以不高于6.5元的价格购买,若购买时价格超过所限价格,则另行选择购买时机；如果轻纺城2007年的业绩达到本次股改承诺的业绩目标要求,则精功集团予以个人信托资金的25%作为奖励；如果轻纺城2008年的业绩达到股改承诺的业绩目标要求,则精功集团予以个人信托资金的25%作为奖励。
信托计划期限为轻纺城股改方案公布之日起至轻纺城2008年年报公告之日止,在信托计划期满后,信托公司将相应股权过户到管理层个人。轻纺城管理层还承诺：在上述股权过户后任职期间每年通过证券交易所挂牌交易的数量不得超过计划持有股权的25%,在任职期间所持的股份比例不得低于所持股份的25%,辞职或离职的半年内不得出售轻纺城股票。 | 
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