本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第四届董事会第二十六次会议于2006年11月17日在杭州举行,会议由董事长陈鹏飞主持。

公司董事共有12人,实到 9 人,董事武希全、孙建民因故不能出席会议,书面委托董事曾文华代为出席并行使表决权；董事范建明因故不能出席会议,书面委托独立董事梁丰年代为出席并行使表决权,故会议有效表决票为12票。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、会议以12票同意、 0票弃权、 0票反对,通过了《第五届董事会董事候选人的议案》,同意票数占参加会议董事人数的 100%。

    同意杜尧先生、谢柏堂先生、李晓春先生、吴松林先生、李国英先生、马岳先生、项建中先生等七人为公司第五届董事会董事候选人。

    同意荣忠启先生、黄伟民先生、陈怀谷先生、俞安平先生等四人为公司第五届董事会独立董事候选人。

    二、会议以12票同意、0票弃权、 0票反对,通过了《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对陈鹏飞同志进行离任审计的议案》,同意票数占参加会议董事人数的100%。

    同意聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对陈鹏飞同志进行离任审计。

    三、会议以 12票同意、 0票弃权、0票反对,通过了《关于修改公司章程的议案》,同意票数占参加会议董事人数的100 %。

    同意提交股东大会审议：《公司章程》中第一百零六条规定“董事会由十三名董事组成,其中独立董事五名”修改为“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名”的议案。

    四、会议以 8票同意、 0票弃权、 4票反对,通过了《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案》,同意票数占参加会议董事人数的67% 。

    同意于2007年1月7日召开公司2006年度第二次临时股东大会

    (一)会议时间：2007年1月7日上午9：30。

    (二)会议地点：本公司二号楼四楼会议室

    (三)出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2006年12月29日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    特此公告。

    航天通信控股集团股份有限公司董事会

    二○○六年十一月十七日

    关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知

    公司拟定于2007年1月7日召开公司2006年度第二次临时股东大会,具体事项如下：

    一、会议时间：2007年1月7日上午9：30。

    二、会议地点：本公司二号楼四楼会议室

    三、会议议程：

    1、审议《第五届董事会董事候选人的议案》(逐名表决)；

    2、审议《第五届监事会监事候选人的议案》(逐名表决)；

    3、审议《关于修改公司章程的议案》。

    四、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2006年12月29日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席,该代理人可不必是公司股东。

    五、出席会议登记办法

    1、限售流通股股东凭营业执照复印件,法人授权委托书,经办人身份证进行登记；具备出席会议资格的个人股股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记,委托代理人出席会议还需持授权委托书和代理人本人身份证。外地股东可用信函或传真方式登记。

    2、公司董事会办公室于2007年1月4日至5日下午2：00-5：00接待办理登记手续。

    六、其他事项：

    (1)会期预定半天,出席会议代表的食宿及交通费用自理。

    (2)会议登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大楼一号楼办公室。

    航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2006年11月17日

    授权委托书

    兹委托 (先生/女士)代表我(单位/各人)出席航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

    议案序号(名称)： □赞成 □反对 □弃权

    2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

    □赞成 □反对 □弃权

    3、对未作具体指示的事项,代理人(可以/不得)按自己的意思表决。

    委托人签字(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托有效期限：

    委托人股东帐号：

    注：单位须加盖公章 ,授权委托书剪报及复印件均有效

    2006年 月 日

    航天科工集团公司独立董事提名人声明

    提名人航天科工集团公司现就提名荣启忠先生、陈怀谷先生、黄伟民先生、俞安平先生为航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与航天科工集团公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合航天通信控股集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天通信控股集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括航天通信控股集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：航天科工集团公司

    2006 年11月17日

    航天通信控股集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人荣忠启、陈怀谷、黄伟民、俞安平,作为航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与航天通信控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括航天通信控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：荣忠启、陈怀谷、黄伟民、俞安平

    2006年11 月17日