致：江苏中达新材料集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《大会规则》)的规定，江苏金禾律师事务所接受江苏中达新材料集团股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派杨小龙律师出席公司二OO 六年第六次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司本次股东大会由公司第四届第五次董事会决议召集，董事会决议公告和召开股东大会通知公告均已刊登在2006 年10 月30 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上，已公告通知全体股东。

本次股东大会于2006 年11月17 日上午召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。

    本次股东大会由公司董事长童爱平主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。

    本次股东大会现场会议的召集和召开程序符合《公司法》、《大会规则》的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场验证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共2人，公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。

    上述出席本次股东大会的人员，均有出席资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议事项进行了表决。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场公布了表决结果。

    经审查，本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》、《大会规则》和公司章程的规定，合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》的规定，出席股东大会现场会议的人员资格合法有效，股东大会现场会议的表决程序合法有效。

    江苏金禾律师事务所

    律师：杨小龙

    二OO 六年十一月十七日