致：大唐电信科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《大唐电信科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司于2006 年11 月17 日召开的2006 年第五次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议的召集、召开、表决等有关事项、出席会议股东资料及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    1.本次会议由公司董事会召集。公司董事会于2006 年10 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开本次会议的通知，同时公告了本次会议召开的时间、地点、审议内容及出席会议的股东登记办法等事项。

    2.本次会议于2006 年11 月17 日上午9 点在北京市海淀区学院路40 号公司315 会议室如期召开。

    本所律师认为，公司本次会议的召集和召开履行了法定程序，没有发现违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。

    二、出席本次会议人员资格

    1.出席本次会议的股东及股东代理人共计7 人，代表有表决权股份147,243,515 股，占公司总股本的33.54％。

    2.本次会议由公司董事长周寰先生授权的公司副董事长杨毅刚先生代为主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员及律师参加了本次会议。

    本所律师验证了出席本次会议人员的身份，认为上述人员均有资格出席或列席本次会议。

    三、本次会议的提案

    本次会议审议并表决了《关于调整西安大唐与信威公司关联交易的议案》，不存在会议现场提出临时提案或对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。

    四、本次会议的表决

    本次会议就《关于调整西安大唐与信威公司关联交易的议案》进行记名投票表决，并按规定计票和监票，并当场公布了表决结果。前述议案经出席会议有表决权的股东所持表决权的100％通过。

    本所律师认为，本次会议表决方式及表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果等相关事宜均符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议表决结果合法、有效。

    北京市德恒律师事务所

    见证律师：

    王建平

    二○○六年十一月十七日