建律券意字[2006]第080 号

    致：内蒙古包钢钢联股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托，指派本所律师宋建中、马秀芳出席了贵公司2006 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称“公司法”)和中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》(以下简称“章程”)的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师已对本次临时股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

    本律师根据《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    (一)本次临时股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2006 年11 月2 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上分别刊登的《内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《通知》)，本次临时股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司第二届董事会第二十四次会议已就此作出决议。

    根据本律师的核查，贵公司董事会于2006 年11 月14 日就本次临时股东大会的召开发出了二次通知。

    据此，本律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的有关规定。

    (二)本次临时股东大会的通知与提案

    1、根据《通知》，贵公司董事会已就召开本次临时股东大会提前十五日以公告方式通知了全体股东。

    发布的公告中，载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    据此，本次临时股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的有关规定。

    2、贵公司本次临时股东大会无临时提案。

    (三)本次临时股东大会的召开

    本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2006 年11 月17 日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

    根据本律师的审查，贵公司本次临时股东大会现场会议由贵公司董事长曹中魁先生主持，于2006 年11 月17 日下午14：00 在包钢宾馆会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。

    综上，本律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定，合法有效。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1、经核查贵公司股东名册及本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次临时股东大会现场会议并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合《股东大会规则》及《章程》之规定，具备合法有效的与会及表决资格。

    2、出席会议的其他人员

    经本律师核查，除股东及委托代理人外，贵公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及本律师亦列席了本次临时股东大会。

    本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》之有关规定，具备合法的与会资格。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    1、根据本律师的审查，本次临时股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共14 人，代表股份数为960,056,664 股(未包括包钢集团行权专户的714,914,937 股)，占贵公司总股份的28.32％；根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共1113 人，代表股份数为134,699,247股，占贵公司总股份的3.97％。

    2、经本律师审查，本次临时股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

    3、本次临时股东大会审议了《通知》中列明的如下议案：

    (1)《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产的总体方案》；

    (2)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案》；

    (3)《关于关联交易协议的议案》；

    (4)《关于新老股东共享发行股份前滚存的未分配利润的议案》；

    (5)《关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案》；

    (6)《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

    (7)《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

    (8)《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

    (9)《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则>的议案》；

    (10)《关于制订<内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

    (11)《关于制订<内蒙古包钢钢联股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；

    (12)《关于制订<内蒙古包钢钢联股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；

    (13)《关于调整固定资产折旧方法的议案》。

    经验证，贵公司本次临时股东大会就《通知》中列明的全部事项以记名方式逐项进行了表决，贵公司关联股东在审议关联交易事项时执行了表决回避制度，贵公司本次临时股东大会提供了网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向贵公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和合计统计数据，各项议案通过的票数符合《公司法》及《章程》中所要求的最低票数。本次会议主持人根据表决结果当场宣布本次临时股东大会的决议均已通过，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

    上述事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次临时股东大会的表决程序及结果合法有效。

    四、结论意见综上所述，本律师认为，贵公司2006 年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次临时股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。

    (本页无正文，为内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2006 年第一次临时股东大会法律意见书之签字页)

    内蒙古建中律师事务所 承办律师

    宋建中

    马秀芳

    2006 年11 月17 日