二00 六年十一月二十四日
中国第一铅笔股份有限公司
2006 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2006 年11 月24 日(星期五)下午1:30(1:00～1:30
股东审阅大会文件)
会议地点：上海远洋宾馆三楼潮园厅
会议主持：副董事长兼总经理石力华先生
会议程序：
    (1)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》--文件一(报告
人：董事长胡书刚)；
    (2)审议《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》
--文件二(报告人: 董事兼财务总监李善芬)；
    (3)审议《关于修改总经理工作细则部分条款的议案》--文件三
    (报告人：董事兼常务副总经理王琮华)；
    (4)公司高级管理人员解答股东提问；
    (5)大会秘书处宣读2006 年第一次临时股东大会表决方法说明；
    (6)大会主持人通报本次股东大会股东出席情况；
    (7)股东对上述议题填写表决单并投票表决；
    (8)大会秘书处宣读2006 年第一次临时股东大会决议；
    (9)由上海市金茂律师事务所律师宣读对本公司2006 年第一次
临时股东大会出具的法律意见书；
    (10)大会结束。
	






	
	
	
    1
关于修改公司章程部分条款的议案
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指
引》，并针对中国证监会上海监管局2006 年7 月底巡检中发现的问题，
为了进一步规范上市公司运作，完善公司治理，结合公司实际对公司
章程的部分条款作出了修改、完善和补充，在已获得公司董事会五届
七次会议批准后，现提请公司2006 年第一次临时股东大会审议。
    修改的具体内容如下：
    一、第四章第二节第四十三条第(一)款
原条款内容：
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时
股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
现修改为：
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时
股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时(即董事人数不足6 名)；
二、第四章第六节第八十二条
原条款内容：
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
2006 年第一次临时
股东大会文件一
2
况。
    现修改为：
    董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董
事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180 日单独或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提名，提出下届董事会、
监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
    三、第五章第一节第九十六条
原条款内容：
    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的1/2。
    现修改为：
    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保
公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超
过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任
董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数
比例的限制。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
3
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的1/2。
    四、第五章第二节第一百一十条
原条款内容：
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
准。
    董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之四十以下(含百分之四十)限额，运用公司资产作出年度风险
投资及对外互为担保的决定，并建立严格的审查和决策程序，控制投
资风险；超过净资产百分之四十以上的风险投资和对外互为担保应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    现修改为：
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
准。
    董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之四十以下(含百分之四十)限额，就公司贷款、对外投资、资
产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，但
单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%。
    对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币3000 万元以下或
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权
作出。
    五、第五章第二节第一百一十二条
原条款内容：
    董事长行使下列职权:
4
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)董事会授予的其他职权。
    现修改为：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相
应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向董事会或董事
会和股东大会报告：
    1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币3000 万元，不超过
人民币5000 万元的范围内，董事长有权作出决定；
    2、就公司的资产(股权及其他投资，土地使用权及其他无形资
产除外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资除外)，
单项金额在超过人民币3000 万元，不超过人民币5000 万元的范围内，
董事长有权作出决定。
    如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事
会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大
会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，
由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
    六、第六章第一百二十八条
原条款内容：
    经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制定公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
5
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议。
    现修改为：
    总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制定公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
    (八)提议召开董事会临时会议；
    (九)拟订投资方案；
    (十)章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的
风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或董事
会和股东大会报告：
    1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000 万元的范围内，
总经理有权作出决定。
    2、就公司的资产(股权及其他投资，土地使用权及其他无形资
产除外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资除外)以
及对外合同签订事项，单项金额不超过人民币3000 万元的范围内，
总经理有权作出决定。
    如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事
会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大
会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，
由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
    总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
6
报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
    总经理必须保证该报告的真实性。
    总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
    七、第八章第一节第一百五十五条：
    原条款内容：
    公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积
金、法定公益金后，加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公
司累计未分配利润为正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的
比例低于5%，公司不得进行分配。
    向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外
币支付。
    现修改为：
    公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金
后，加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利
润为正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，
公司不得进行分配。
    向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外
币支付。
    八、第十二章第一百九十八条：
    原条款内容：
    本章程自公司2005 年度股东大会通过之日起生效。
    现修改为：
    本章程自公司2006 年第一次临时股东大会通过后之日起生效。
    7
关于公司为控股子公司
融资提供一揽子担保的议案
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(简称“《通知”》)文件规
定，公司进一步规范为控股二、三级子公司对外融资提供担保的行为。
    为了方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的二、三级
子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，董事会
批准同意公司为本议案附表列示的控股二、三级子公司在2006 年10
月23 日至2007 年6 月30 日期间，到期需要展期的及展期后将新增
的或者期间重新发生的担保事项提供原额度内及预计新增额度内的
信用担保。
    截止2006 年10 月23 日，本公司发生的对外担保全部是公司为
控股二、三级子公司以及控股二级子公司为控股三级子公司融资提供
的信用担保，累计担保金额35,032 万元，占公司最近一期(2005 年末，
下同)经审计净资产的68.96%。没有发生单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的情形。
    预计至2007 年6 月30 日，公司为控股二、三级子公司以及控股
二级子公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保总额为
39,873 万元(其中：到期需展期的33,062 万元，展期后将新增的3,400
万元，期间重新发生的3,411 万元，)，占公司最近一期经审计净资产
的78.49％。
    由于公司预计至2007 年6 月30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％(含部分被担保
对象资产负债率超过70％)，为此按照《通知》规定，上述担保事项
在经公司董事会五届七次会议审议批准后，现提请公司2006 年度第
一次临时股东大会审议。
    2006 年第一次临时
股东大会文件二
8
附表
公司为控股二、三级子公司在2006 年10 月23 日至2007 年6
月30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表(合并范围)
单位：万元
担保
人
被担保
对象
被担保对
象与上市
公司的关
系
占被担
保对象
的权益
比例
    (%)
担保
金额
借款
银行
担保
起始日
担保
到
期日
担保到期
后需展期
的担保金
额
预计期间
将新增的
担保金额
05 年末被
担保对象
资产负债
率(%)
总计
上市公司为控股二、三级子公司担保：
    2000 2006.8 2007.8 2000 200 2200
4000 2006.8 2007.7 4000 4000
1170 2005.11 2006.10
3300
工商银行
徐汇支行
2006.1 2006.12 3300 3300
3000
建设银行
虹口支行
2006.1 2007.1 3000 3000
3400 2006.2 2007.1 3400 3000 6400
800
工商银行
徐汇支行 2006.3 2006.10
上海老凤
祥有限公
司
二级控股
子公司
50.44
1000
建设银行
虹口支行
2006.3 2007.3 1000
71.33
1000
上海老凤
祥银楼有
限公司
三级控股
子公司
-- 1500
工商银行
徐汇支行
2006.2 2007.1 1500 71.91 1500
中国第
一铅笔
股份有
限公司
上海古雷
马化轻有
限公司
二级控股
子公司
70 370
农业银行
安亭支行
2006.8 2007.8 370 54.31 370
上市公司为二、三级控
股子公司担保金额合计
20,540 18,570 3200 21,770
上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保：
    500
建行
三支行
2006.5.8 2006.11.7 500 500
1000
工行黄浦
支行
2006.4.18 2007.4.13 1000 1000
1000 2005.10.21 2006.10.20 1000 1000
500
兴业银行
南市支行 2005.10.29 2006.10.28 500 500
1000 2005.11.11 2006.11.10 1000 1000
1000
上海银行
豫园支行 2005.11.19 2006.11.18 1000 1000
上海老
凤祥有
限公司
上海老凤
祥珠宝首
饰有限公
三级控股
子公司
97.29
1000 工行黄浦 2006.4.19 2007.4.16 1000
79.43
1000
9
担保
人
被担保
对象
被担保对
象与上市
公司的关
系
占被担
保对象
的权益
比例
    (%)
担保
金额
借款
银行
担保
起始日
担保
到
期日
担保到期
后需展期
的担保金
额
预计期间
将新增的
担保金额
05 年末被
担保对象
资产负债
率(%)
总计
1000 2006.4.20 2007.4.27 1000
1000
513 2006.4.25 2007.4.18 513 100 613
779
支行
2006.4.25 2006.10.19 779 100 879
司
上海老凤
祥珠宝首
饰有限公
司
97.29 1000
上海豫园
支行
2006.2.22 2007.2.10 1000
79.43
1000
1200
工行徐汇
支行
2005.11.4 2006.10.14 1200 1200
1000 2006.1.17 2007.1.17 1000 1000
2000
上海银行
2005.11.1 2006.11.1 2000 2000
上海老
凤祥有
限公司
上海老凤
祥银楼有
限公司
97.95
1000
中国银行
徐汇支行
2006.2.16 2007.8.16 1000
71.91
1000
1011 1011
1200 1200
上海老凤
祥首饰研
究所有限
公司
三级控股
子公司
97.79
工行黄浦
支行
1200
72.27
1200
上市公司控股二级子公司为
三级子公司的担保金额合计
14,492 14,492 3611 18,103
总计 35,032 33,062 6811 39,873
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关于修改总经理工作细则部分条款的议案
按照《中华人民共和国公司法》，并针对中国证监会上海证监局
2006 年7 月底巡检中发现的问题，为了进一步完善公司治理，结合
公司实际对公司总经理工作细则的部分条款作出了修改、完善和补
充，在已获得公司董事会五届七次会议批准后，现提请公司2006 年
第一次临时股东大会审议。
    一、第(一)部分第1 条：
    原条款内容：
    公司经理会议每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理
及其他高级管理人员。公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理
办公室需于会议召开前2 天书面或电话形式通知全体与会人员。参加
会议人员应准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
    现修改为：
    公司总经理会议每月至少召开一次(原则上确定每月18 日召开，
逢节假日顺延至上班后第一个工作日召开)，参加人员为总经理、副
总经理及其他高级管理人员。公司认为必要时，可扩大到部门经理。
    总经理办公室需于会议召开前3 至5 天书面或电话形式通知全体与会
人员。参加会议人员应准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
    二、第(三)部分第1 条：
    原条款内容：
    总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及
其他担保事项。
    现修改为：
    总经理在董事会授权范围内，决定公司的贷款事项、资产(股权
及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外)出售、购买、租赁及
其他资产处置事项(对外投资除外)以及重大合同签订事项。
    2006 年第一次临时
股东大会文件三
11
三、第(三)部分第2 条：
    原条款内容：
    总经理享有行使人民币1000 万元(含1000 万元)以下公司资金运
用、资产运作和签订合同的权限(对外合同的签订不受此限制)，超过
1000 万元的资金运用、资产运作和签订重大合同，必须以书面形式
报告董事长，由董事长批准后实施，运用资金超过董事长权限，由董
事会或股东大会审议执行。总经理享有行使1000 万元(包括1000 万
元)以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批
权。
    现修改为：
    为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的
风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或董事
会和股东大会报告：
    (1)就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000 万元的范围内，
总经理有权作出决定。
    (2)就公司的资产(股权及其他投资，土地使用权及其他无形资
产除外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资除外)以
及重大合同签订事项，单项金额不超过人民币3000 万元的范围内，
总经理有权作出决定。
    如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事
会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大
会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，
由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
    总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
    总经理必须保证该报告的真实性。
    总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
    12
四、第(四)部分第1 条：
    原条款内容：
    总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工
作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和
执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。
    报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
    现修改为：
    总经理或常务副总经理受总经理委托应当根据董事会的要求，不
定期向董事会或董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施
情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大
投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证
其真实性。
    五、第(五)部分第1 条：
    原条款内容：
    总经理工作细则经公司董事会三届十二次会议审议通过后，报经
公司2001 年度股东大会审议批准后生效。
    现修改为：
    总经理工作细则经公司董事会五届七次会议审议通过后，报经公
司2006 年笫一次临时股东大会审议批准后生效。