二OO 六年十一月
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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中材国际工程股份有限公司
2006 年第一次临时股东大会材料目录
一、中材国际工程股份有限公司2006 年第一次临时股东大会议程.................2
二、中材国际工程股份有限公司2006 年第一次临时股东大会须知.................3
三、会议议案
    1、关于公司收购中国非金属材料总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并
设立子公司暨关联交易的议案....................................................4
    2、关于变更部分募集资金用途的议案........................................18
    3、关于变更公司名称的议案................................................24
    4、关于更换董事的议案....................................................25
    5、关于修改公司章程的议案................................................26
    6、关于聘请公司2006 年度审计机构的议案...................................28
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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中材国际工程股份有限公司
2006 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2006 年11月27 日上午9：00
会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
主持人：董事长刘志江先生
会议议程：
    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人(两名股东代表和一名监事)
三、审议会议议案
    1、关于公司收购中国非金属材料总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并
设立子公司暨关联交易的议案；
    2、关于变更部分募集资金用途的议案；
    3、关于变更公司名称的议案；
    4、关于更换董事的议案；
    5、关于修改公司章程的议案；
    6、关于聘请公司2006 年度审计机构的议案。
	






	
	
	
    四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问；
五、对以上议案进行逐项表决；
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果；
七、宣读2006 年第一次临时股东大会决议；
八、大会见证律师宣读法律意见书；
九、主持人宣布会议闭幕。
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中材国际工程股份有限公司
2006 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保2006 年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大
会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持
人的安排进行。
    三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题
进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。
    四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股
东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接
受股东身份的人员的发言和质询。
    五、表决办法：
    1、公司2006 年第一次临时股东大会实行记名投票表决，股东(包括授权代理人)在
大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
    2、股东对本次会议审议的事项应逐项表决，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权。
    3、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表
决结果。
    4、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。收购天津院资产的议案、修改公司章程的议案应当由出席股东大
会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    5、在对关联交易议案进行表决时，公司关联股东中国非金属材料总公司和中国建筑材
料工业地质勘查中心回避表决。
    6、表决票由两名股东代表和一名监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的
监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案之一
关于公司收购中国非金属材料总公司
所属天津水泥工业设计研究院
主营业务资产并设立子公司暨关联交易的议案
各位股东：
    经中国材料工业科工集团公司材料工程发［2006］423 号文批准，并经本公司2006 年
11 月10 日召开的二届十九次董事会审议通过，本公司拟收购中国非金属材料总公司所属的
天津水泥工业设计研究院的主营业务资产，并将以该等资产作为出资，与天津中天科技发
展有限公司共同成立由本公司控股93%的天津水泥工业设计研究院有限公司(暂定名)。为
此，本公司与中国非金属材料总公司、天津水泥工业设计研究院签署了《关于资产收购的
协议书》、与天津中天科技发展有限公司签署了《出资协议书》等文件。
    由于上述资产收购构成关联交易，交易金额为29,949.25 万元，超过3,000 万元且占本
公司2005 年经审计的净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006
年修订)的规定，本次资产收购议案须提交本公司股东大会审议，具体情况如下：
    一、释义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
    本公司/公司/中材国际 指中材国际工程股份有限公司
中材总公司 指中国非金属材料总公司，本公司第一大股东
中材料集团 指中国材料工业科工集团公司，本公司实际控制人
天津院 指天津水泥工业设计研究院
中天发展 指天津中天科技发展有限公司
《资产收购协议书》 指《中材国际工程股份有限公司与天津水泥工业设计研究院、
中国非金属材料总公司关于资产收购的协议书》
《资产评估报告》 指在北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字
    (2006)第78 号《资产评估报告书》
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评估基准日 指2005 年12 月31 日
《土地估价报告》 指天津市中地房地产价格评估咨询有限公司、北京中地华夏不
动产评估有限公司出具的(天津)(水泥院)中地华夏(2006)
    (估)字第66-3 号《土地估价报告书》
估价基准日 指2006 年5 月31 日
协议资产 指纳入《资产评估报告》和《土地评估报告》的评估范围之内
的天津院与主业相关的资产、负债和长期投资
土地批复价格 指国土资源部门对协议资产中的土地处置方案批复中确定的
土地价格扣除土地出让金后的价格。
    《出资协议书》 指中材国际与中天发展签署的《出资协议书》
新设公司 指中材国际以收购的协议资产作为出资，与中天科技发展有限
公司共同设立、由中材国际控股的子公司
中天仕名 指中天仕名科技集团有限公司
本次资产收购/本次交易 指中材国际本次收购协议资产的交易行为
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/远东证券 指上海远东证券有限公司
利安达信隆 指北京利安达信隆会计师事务所
中锋评估 指北京中锋资产评估有限责任公司
天津中地 指天津市中地房地产价格评估咨询有限公司
中地华夏 指北京中地华夏不动产评估有限责任公司
德恒律师 指北京市德恒律师事务所
元 指人民币元
二、本次资产收购关联交易概述
中材国际的实际控制人——中材料集团是国资委直属的大型国有企业。2005 年4 月14
日国资委下发《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组的通知》
    (国资改革【2005】407 号)，批准天津院整体并入中材料集团，并要求将天津院和中材国
际进行整合，通过整合进一步巩固和提高在国内外大型水泥工程总承包上的技术领先水平
和市场竞争优势。
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2005 年6 月13 日，国资委进一步下发《关于中国工业科工集团公司与天津水泥工业设
计研究院重组方案的批复》(国资改革【2005】593 号)，批准将天津院划转给中材料集团的
全资子企业中材总公司，天津院进行主辅分离，由中材总公司控股的上市公司——中材国
际收购与天津院主业相关的资产。
    中材国际拟以现金收购协议资产，并将以该等资产作为出资，与中天发展共同成立由
公司控股的新设公司。为此，中材国际与天津院、中材总公司签署了《关于资产收购的协
议书》、与中天发展签署了《出资协议书》等交易文件。
    鉴于中材总公司是中材国际的控股股东，天津院是中材总公司的全资子公司，因此中
材国际与中材总公司、天津院构成关联方，本次资产收购构成关联交易。
    鉴于本公司于2006 年4 月以现金7,517.45 万元收购了北京鑫佳泓科技有限公司100%
股权(以2006 年2 月28 日为基准日的该公司总资产评估值为12,646.76 万元)，以及收购
了唐山中唐环保技术有限公司55%的股权(以2005 年6 月30 日为基准日的该公司总资产
评估值为11812.89 万元)，与本次收购累计计算的资产总额超过公司2005 年经审计总资产
的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006 年修订本)的规定，本次资产收购须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二通过。
    独立董事对本次资产收购已予以事先认可情况并发表独立意见如下：
    本次收购资产评估的方法符合国家法律法规的规定和国家相关证券管理部门的要求，
收购价格是公平合理的，未损害公司和股东的利益。有利于公司完善产业链，优化组织结
构，增强竞争实力和盈利能力；本次收购符合上市公司和全体股东利益；可以避免同业竞
争、减少关联交易。本次资产收购已经构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，
董事会的表决程序合法有效。
    公司2006 年11 月10 日召开的二届十九次董事会对本次收购表决情况如下：
    关联董事回避表决，表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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三、交易对方的基本情况
    1、天津水泥工业设计研究院
企业性质：全民所有制
注册地址：天津市北辰区北仓镇引河里北道1 号
注册资本：9,826 万元
法人代表：于兴敏
经营范围：建材和建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；承
担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计项目；上述工程项目所需的设备、材料出口；
对外派遣本部门的勘测、咨询、设计劳务人员；机电产品、化工材料、建筑材料的生产、
销售；压力容器的设计；环境污染防治专项工程设计；环境影响评价。
    天津院成立于1953 年，是中国建材行业中实力雄厚的甲级设计院，首家开发设计新型
干法水泥生产线。经过多年的发展，现在已成为集科研开发、工程设计、工程监理、工程
总承包、工程技术咨询、技术服务和机电设备制造成套于一体的大型综合性科技企业。
    2、中国非金属材料总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11 号
法定代表人：谭仲明
注册资本：55,897 万元
经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的
设计、生产、销售(国家有专项专营规定的除外)；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、
监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿
山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；承包国
外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料的出口；对外派遣本行业的工程、
生产及服务的劳务人员。
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四、本次资产收购交易标的
协议资产由以下两部分组成：
    (一)根据利安达信隆出具的利安达审字[2006]第1050-1号《审计报告》和已报国资委
备案的《资产评估报告》，协议资产情况如下：
    单位：万元
项目名称 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 88,177.21 88,177.21 89,445.28 1,268.06 1.44%
长期投资 18,415.93 18,415.93 25,451.77 7,035.83 38.21%
固定资产 3,028.53 3,028.53 4,179.12 1,150.59 37.99%
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 1,341.58 1,341.58 2,049.02 707.44 52.73%
设备 1,686.95 1,686.95 2,130.10 443.14 26.27%
无形资产 0.00 0.00 2,560.00 2,560.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 109,621.68 109,621.68 121,636.17 12,014.49 10.96%
流动负债 91,611.18 91,611.18 91,611.18 0.00 0.00%
长期负债 485.01 485.01 485.01 0.00 0.00%
负债总计 92,096.19 92,096.19 92,096.19 0.00 0.00%
净资产 17,525.49 17,525.49 29,539.98 12,014.49 68.55%
协议资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及协议资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，相关债务转移也不存在实质性法律障碍。
    资产详细情况如下：
    1、流动资产具体项目如下表：
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单位：万元
科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 24,364.05 24,364.05 24,364.05 0.00 0.00%
应收票据 130.00 130.00 130.00 0.00 0.00%
应收账款 27,519.39 27,519.39 27,519.39 0.00 0.00%
减：坏账准备 5.43 5.43 0.00 -5.43 -100.00%
应收账款净额 27,513.96 27,513.96 27,519.39 5.43 0.02%
应收股利 2,870.45 2,870.45 2,870.45 0.00 0.00%
预付账款 22,771.46 22,771.46 22,771.46 0.00 0.00%
其他应收款 3,331.29 3,331.29 3,322.54 -8.75 -0.26%
减：坏帐准备 1,039.57 1,039.57 0.00 -1,039.57 -100.00%
其他应收款净额 2,291.72 2,291.72 3,322.54 1,030.82 44.98%
存货 8,235.57 8,235.57 8,467.39 231.82 2.81%
流动资产合计 88,177.21 88,177.21 89,445.28 1,268.06 1.44%
    2、长期投资
截止2005年12月31日，长期投资账面价值为18,415.93万元，帐面净值为18,415.93万元，
评估值为25,451.77万元，增值7,035.83万元，增值率38.21%。
    其中：(1)长期债券投资帐面价值10,000万元，帐面净值10,000万元，评估值10,627.51
万元，增值627.51万元，增值率6.28%；(2)长期其他投资帐面价值8,415.93万元，帐面净
值8,415.93万元，评估值14,824.26万元，增值6,408.33万元，增值率76.15%。长期其他投资具
体项目见下表：
    单位：万元
被投资单位名称 投资日期 投资比例 帐面价值 调整后
账面值 评估价值 增值率
天津市必尔得新技术开发有限公司 1997-07 90% 71.07 71.07 51.74 -27.20%
天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 1996-04 95% 218.33 218.33 2,34.58 7.44%
天津水泥技术杂志社 1996-07 100% 1,44.09 1,44.09 144.51 0.29%
中天仕名科技集团有限公司 2000-04 55% 7,862.44 7,862.44 14,273.43 81.54%
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天津水泥工业工程咨询公司 1987-09 100% 120.00 120.00 1,20.00 0.00%
天津民基城建工程有限公司 1999-05 83.33% 0.00 0.00 0.00
长期投资合计 8,415.93 8,415.93 14,824.26 76.15%
本次收购上述6家天津院长期投资公司的股权，均已获得各公司的其他股东的书面同意
函，以及各公司股东会同意股东变更决议或同意函。
    其中，中天仕名科技集团有限公司作为从事生产经营的核心子公司，其基本情况如下：
    中天仕名注册地址为天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路9号149；法定代表人：
    于兴敏；注册资本5,528万元，企业类型为有限责任公司。
    中天仕名主要生产回转窑、预热器、燃烧器、立式辊磨等水泥专用设备以及水泥、电力
等企业共用的收尘器等设备。截止2005年12月31日，中天仕名总资产达到78,162.05万元，负
债65,338.14万元，净资产12,823.92万元。2003-2005年分别完成主营业务收入33,841.80万元、
72,669.86万元和49,175.73万元，实现净利润8,042万元、10,065.98万元和4,357.66万元。
    中天仕名现拥有中天仕名(徐州)重型机械有限公司、中天仕名(淄博)重型机械有限
公司、常熟仕名重型机械有限公司、天津椿本输送机械有限公司、天津仕名粉体技术装备有
限公司、天津益尔信控制工程公司、天津能达技术发展有限公司共7家子公司。
    3、固定资产
截至评估基准日，固定资产原值8,001.36万元，累计折旧4,761.75万元，固定资产净值
3,239.61万元，评估值4,179.12万元，增值率29%。
    4、无形资产
无形资产包括生产过程中使用的专利(专有)技术。截至评估基准日，该等专利(专有)
技术的评估值为2,560.00万元。
    截至2006年6月30日上述协议资产经审计的合并资产总额218,197.24万元，负债总额为
187,468.18万元，净资产20,854.55万元。2006年1－6月与上述协议资产相关的主营业务收入
81,025.72万元，净利润4,688.85万元。
    (二)根据《土地估价报告》，本次资产收购涉及的土地面积为16,815 平方米，土地
用途为工业用地，于估价基准日的土地使用权出让价格为677.64 万元。
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上述土地处置方案正上报国土资源部门办理备案和批复。
    此外，天津院与主业相关的长期投资中尚有中国建材装备有限公司65%的股权。目前
本公司收购该公司的条件尚不具备，为尽快落实国资委相关文件的要求，完成对天津院主
业相关资产的收购并成立新设公司，中国建材装备有限公司65%股权不列入本次收购的协
议资产中。待条件具备尽快进行上述股权收购。
    五、交易标的交付状态及交付过户时间
    1、交付状态
中材国际拟收购的协议资产处于持续、正常经营状态。在有关协议签订时，协议资产
的权属不存在纠纷。
    2、交付或过户时间
《资产收购协议书》生效后三天内，中材国际和天津院办理除土地、房产、专利、商
标以及其他需要办理过户登记手续的资产外的其他资产的移交手续，进行现场实物清点交
接，并签署移交文件。在《资产收购协议书》生效后三个月内，由天津院负责办理完毕土
地、房产、专利、商标、业务资质以及其他需要办理过户登记手续的资产过户至新设公司
的手续。
    六、交易协议的主要内容
    1、本次资产收购的价格及定价依据
    (1)依据《资产评估报告》和《土地估价报告》，经各方协商确定，协议资产的收购
价款为29,949.25 万元。
    (2)鉴于协议资产中的土地正在办理出让手续，协议资产中土地的价值应当以土地批
复价格为准。土地批复价格低于本次交易中土地转让价款的，应在收购价格中扣减；土地
批复价格高于本次交易中土地转让价款的，应在收购价格中补足。
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    2、收购价款的支付方式
收购价款将由公司分三期支付：
    (1)协议生效之日起五日内，中材国际支付51% 的价款，即152,741,175.00 元。
    (2)新设公司取得工商营业执照后三日内，中材国际支付29%的价款，即86,852,825.00
元。
    (3)协议生效后三个月内，且全部资产(包括协议资产以及协议资产中的全部长期投
资公司资产)、权属等变更过户登记事宜完成后三日内，中材国际支付剩余20%的款项，
即59,898,500.00 元。
    3、协议资产在过渡期内盈利或亏损的承担
自2006 年1 月1 日至新设公司设立登记之日，协议资产正常生产经营所产生的盈利和
亏损由中材总公司拥有和承担。
    4、协议的生效条件
《资产收购协议书》在满足以下全部条件后生效：
    (1)由各方法定代表人或授权代表签字并盖章；
    (2)国资委批准本次交易豁免挂牌；
    (3)其它相关政府主管部门批准；
    (4)中材国际股东大会批准。
    本次资产收购已经获得国资委国资改革【2005】407 号文和国资改革【2005】593 号文、
中材料集团材料工程发［2006］423 号文批准。
    七、资产收购的资金来源
本次资产收购的资金来源于首次公开发行A 股募集资金。
    公司于2005 年4 月通过首次发行A 股共募集资金41,636.45 万元。截至2006 年9 月
30 日，公司已累计使用募集资金9,798.12 万元人民币，尚未使用31,838.33 万元人民币。公
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司将变更募集资金用途，用于本次收购以及在条件具备后尽快收购天津院所属的中国建材
装备有限公司65%股权。
    上述变更部分募集资金用途的议案已经公司二届十九次董事会审议通过。(具体事项
详见《中材国际工程股份有限公司变更部分募集资金用途的公告》)
八、本次交易对上市公司的影响
    1、有利于实现强强联合，增强核心竞争力
中材国际是国内最大的工程总承包企业，天津院是国内最大的水泥工业工程设计企业
和水泥专业装备研发制造商。通过本次收购，天津院主营业务资产全部进入中材国际，实
现了强强联合和资源的优化配置，符合国家关于国有企业做大做强政策导向，有利于增强
和巩固中材国际在水泥工程建设领域的主导地位。同时，进一步完善中材国际在水泥工程
建设领域的产业链，增强核心竞争力，促进公司的快速持续发展。
    2、有利于推动公司在水泥工业重大装备上的技术进步及业务整合
通过本次收购，能够集中资金投入解决关键技术装备国产化问题，加强水泥装备制造
和供应能力，加快实现公司大型水泥专业装备的规模化和国产化的战略要求，加快提升公
司水泥技术装备研发制造水平。
    3、有利于提高国内市场占有率，参与国际市场竞争
中材国际与天津院整合后将占有国内绝大部分市场份额。在进军国际市场的过程中，
中材国际和天津院发挥各自的区域市场优势、业务模式优势、技术优势并通过进一步整合，
将促使公司在继续保持国内市场领先地位同时，快速加强国际市场的竞争力。
    4、增强公司创利能力，提高公司业绩水平。
    2005 年，中材国际水泥生产线建筑安装业务的利润率为7.54%，比2004 年减少5.21
个百分点；而装备采购制造业务的利润率为12.79%，比2004 年增加2.72 个百分点。2006
年9 月30 日公司季报表明，装备采购制造业务的利润率为14.95%。因此，装备制造业务在
公司实现的主营业务收入、创造的主营业务利润中，正发挥越来越大的作用。本次收购天
津院主营业务资产，将进一步加大装备制造在公司主营业务的份额，提高公司的盈利能力
和业绩水平。
    中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
14
    5、本次交易不会大量增加公司的负债及或有负债
收购协议资产的资金来源于前次募集资金，不会直接增加公司的债务。在本次资产收
购后，假设以公司2005 年经审计的母公司财务数据及本次交易的《资产评估报告》、《土地
估价报告》为依据，公司总资产将增加到348,234.18 万元，负债增加到272,152.34 万元，
资产负债率达到78.15%；而根据经审计的2006 年三季度财务报告，截止2006 年9 月30
日，公司资产负债率(母公司)为74.47%，二者水平相近。
    本次收购的协议资产，预收帐款是负债总额的主要部分，比例达到47.77%。同样，该
部分债务不需要即时偿付，因此收购后不会对公司的偿债能力造成影响。同时，收购的协
议资产不存在对外担保、诉讼或仲裁事项，不会增加公司的或有负债。
    九、本次交易涉及的其他事项
    1、成立新设公司
公司与中天发展签署了《出资协议书》，拟成立新设公司。
    (1) 出资人情况
名 称：中天科技发展有限公司
住 所：北辰科技园区兴中路9 号
注册资本：3,500 万元
法人代表：许景曦
    (2) 设立方式
① 拟成立的新设公司总投资额为人民币322,034,946.24 元，注册资本总额为人民币
200,000,000 元。投资总额超过注册资本之外的部分进入资本公积。
    ② 甲方以协议资产投入设立新设公司，持有新设公司93%的股权；乙方以现金投入新
设公司，持有新设公司7%的股权。由双方按持股比例享有注册资本和资本公积。
    2、原天津院职工的安置
    (1)天津院签订三年期以上劳动合同的员工在新设公司设立后，全部进入新设公司，
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
15
新设公司按规定为其缴纳养老、失业、工伤、计划生育和医疗保险；
    (2)天津院的离退休人员由天津院负责管理。
    3、合同和债务转移
在新设公司成立后，对于原天津院未履行完毕的合同，将采取适当的方式转移至新设
公司名下。对于债权人未出具同意债务转移书面文件的债务合同，天津院应当负责提前清
偿相关债务，并取得债务清偿的书面文件。中材总公司承担连带责任。
    4、债务重组
因天津院总承包建设郁南县粤鹰水泥有限公司2,500t/d 熟料新型干法水泥生产线，形成
郁南县粤鹰水泥有限公司对天津院负债20,000 万元。2006 年3 月28 日郁南县粤鹰水泥有
限公司、天津院、中材水泥有限责任公司、中材亨达水泥有限公司等四方签署了《债务重
组协议书》，其中约定：
    (1)郁南县粤鹰水泥有限公司将所欠天津院的货款20,000 万元转让给中材水泥有限责
任公司，由中材水泥有限责任公司承担该负债；
    (2)债务重组后，天津院对郁南县粤鹰水泥有限公司不再拥有任何债权。而中材水泥
有限责任公司欠天津院20,000 万元；
上述天津院20,000 万元债权包括在协议资产中，本次交易后将由中材国际控股的新
设公司承接，形成中材水泥有限责任公司对新设公司的负债。鉴于中材水泥有限责任公司
是中材总公司的控股子公司，也是公司的关联方，为解决该债务，中材总公司根据《债务
重组协议书》出具承诺函如下：
    将中材国际支付前两期共计80%的协议资产转让价款后三日内，对中材水泥有限责任
公司支付增资款22,000 万元；并促使中材水泥有限责任公司在收到增资款后，在2006 年
12 月31 日前将20,000 万元归还给新设公司。
    十、本次交易完成后可能产生的关联交易
    1、房屋租赁
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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新设公司成立后，将租赁天津院的部分房屋作为办公用房。届时，新设公司与天津院
将按照市场化原则，签署《房屋租赁协议》。
    2、从关联方购货和销售
公司收购的协议资产在2005年与公司的关联方发生的交易如下：
    单位：万元
中材国际的关联方 交易性质 定价原则 金额
占同类交易金
额的比例(%)
中国建筑材料工业建设
天津安装工程公司
266.32 0.19
天津市新津源实业开发
有限公司
采购商品
接受劳务
2,448.65 1.78
成都水泥工业设计研究
院
247.01 0.15
中材汉江水泥股份有限
公司
    3.73 /
中国建材工业对外经济
技术合作公司
销售商品
提供劳务
市场定价
7,885.35 4.71
本次交易完成后，新设公司将拥有全部协议资产，还会与公司的关联方发生业务往来，
但这些关联交易是开展正常经营活动所必需的，双方将按照市场化原则签署协议予以规范。
    另一方面，公司以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联
交易，公司在公司章程中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等，并就关联
交易决策制定了《中材国际工程股份有限公司关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的
界定、关联交易的回避程序、关联交易的表决及其披露进行了具体规定。同时在实际工作
中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利
益。
    十一、本次交易完成后的同业竞争情况
中材料集团和中材总公司于公司上市时分别出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直
接或间接从事与公司发生同业竞争的业务。本次资产收购，是中材料集团和中材总公司执
行经国资委批准的天津院重组方案、履行上述避免同业竞争承诺的重要举措，有助于消除
因天津院并入中材料集团而产生的中材国际与中材总公司、天津院之间的同业竞争。
    中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
17
此外，中材总公司和天津院在实施本次交易时，亦做出不竞争承诺。
    十二、盈利预测
根据2006 年、2007 年盈利预测报告，协议资产2006 年度预计实现主营业务收入
199,768.08 万元，主营业务利润38,879.32 万元，净利润6,435.59 万元；2007 年度预计
实现主营业务收入229,955.17 万元，主营业务利润42,651.49 万元，净利润7,036.65 万
元，协议资产盈利状况良好。利安达信隆会计师事务所有限责任公司为协议资产盈利预测
报告出具的利安达综字[2006]第1064 号盈利预测审核报告认为,“上述2006、2007 年度盈
利预测报告依据的基本假设业已充分披露,且无证据表明这些基本假设是不合理的；其已按
确定的编制基础适当编制,在所有重要方面与贵公司一贯采用的会计政策一致”。
    十三、中介机构及其意见
    1、远东证券出具的《独立财务顾问报告》认为，中材国际本次重大资产收购行为符合
国家有关法律、法规和规范性文件之规定，拟收购的资产经过了具有证券从业资格的会计师
事务所和评估机构的审计和评估，定价依据是以经审计评估的净资产值为基础而确定的，评
估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易体现了公平、公开、公正的原则，有
助于消除因天津院并入中材料集团而引发的上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞
争，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
    2、德恒律师出具的《法律意见书》认为：本次重组以及相关的重大安排是符合《公司
法》、《证券法》、《上市规则》的规定，不存在违反国家法律、法规的情形，并且符合上
市公司和全体股东的利益。
    以上议案，提请公司2006 年第一次临时股东大会审议。鉴于本议案属于关联交易，关
联股东回避表决。
    中材国际工程股份有限公司董事会
二OO 六年十一月二十七日
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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议案之二
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东：
    根据国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)国资改革［2005］407 号文《关
于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组的通知》以及国资改革
［2005］593 号文《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业设计研究院重组方案的
批复》，天津水泥工业设计研究院(以下简称“天津院”)已经划拨至中国材料工业科工集
团(以下简称“中材料集团”)全资子公司中国非金属材料总公司(以下简称“中材总公司”)，
公司拟变更部分募集资金用途，收购中材总公司所属天津院主营业务资产，具体情况如下：
    一、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字［2005］7 号文核准，公司于2005 年4 月首次公开发行人民
币普通股5,800 万股(A 股)，发行价格为7.53 元，扣除相关费用后共募集资金41,636.45
万元。截至2006 年9 月30 日，公司已按照招股说明书的募集资金运用，累计使用募集资
金9,798.12 万元人民币，尚未使用31,838.33 万元人民币。具体资金使用情况如下表：
    单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额
建设建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备产
业化生产基地项目
4,950 3,962.04
唐山技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目 4,960 1,828.08
购置施工机械设备 11,761 3,208.00
投资建设粉磨、破碎建材技术装备研发成果产业化
基地项目
4,896 －
建设绿色混凝土及制品项目 4,878 －
建设混凝土外加剂及修补增强材料项目 4,881 －
苏州技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目 4,917 －
建设建材装备基集成中心项目 4,543 800.00
合计 45,786 9,798.12
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
19
二、拟使用募集资金投资的新项目
以上未使用的募集资金31,838.33 万元拟变更使用用途：
    1、出资29,949.25 万元收购协议资产；
    2、其余未使用的募集资金1,889.08 万元授权董事会用于收购天津院持有的中国建材
装备有限公司(简称“装备有限”)65%的股权。如收购价格高于1889.08 万元，高出部分
由公司自筹资金解决，如收购价格低于1889.08 万元，剩余部分公司另行履行募集资金变
更程序。待装备有限具备收购条件后，公司将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履
行相关决策程序收购上述股权。
    鉴于天津院为中材总公司全资子公司，中材总公司为中材国际的控股股东，因此本次
变更募集资金用途构成关联交易。
    公司第二届董事会第十九次会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司关于
变更部分募集资金用途的议案(其中关联董事谭仲明、刘志江、李建伦、司国晨回避表决)，
认为上述募集资金用途的变更是公司针对客观情况的变化进行适当调整，符合公司利用募
集资金增加对装备制造业务的投入、扩大装备制造能力、巩固公司在国内市场龙头地位、
提高国际市场份额的发展战略，有利于更好地发挥募集资金的使用效率，有利于维护公司
及全体股东的利益。
    三、变更募集资金用途的原因
中材国际与天津院进行整合，通过整合进一步巩固和提高在国内外大型水泥工程总承
包上的技术领先水平和市场竞争优势。
    天津院除开展水泥工程设计及工程咨询外，主要从事技术装备研发、制造和成套供应
业务，具备生产日产5,000 吨以上新型干法水泥专业装备生产能力，在大中型水泥专业装备
领域占有较高的市场份额。其自主开发的大型单段锤式破碎机、预热器、分解炉、回转窑、
高效篦冷机、管式磨、立式磨、组合式选粉机、动态选粉机、辊压机、燃烧器等专业设备
以及各种自动化控制系统，技术水平和性能指标均已达到国际先进水平，部分设备已超过
国际先进水平。已设计开发的7,000 多台水泥工业机械装备完整覆盖了新型干法水泥生产全
过程。而公司首次公开发行股票募集资金投资的8 个项目也主要用于提升公司的装备制造
能力和施工能力，因此，本次收购天津院主营业务资产与公司拟用募集资金投资的装备制
造项目之间存在较大程度的重合。
    为减少内部重复建设，强化资源的优化配置和合理利用，公司拟放弃原募集资金投资
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
20
项目，除已经使用的资金外，剩余资金全部用于收购天津院主营业务资产，从而可以以少
量的现金投入，获得优质资产，实现公司的低成本扩张。在提升公司的技术研发水平、加
强工程设计和装备制造能力的基础上进一步完善工程总承包产业链，迅速提升中材国际工
程总承包的履约能力，加快实现国际化工程公司的步伐。
    四、新项目的内容
    1、公司拟使用剩余募集资金收购中材总公司所属天津院的主营业务资产，并与天津院、
中材总公司签署了《关于资产收购的协议书》。(具体事项详见《中材国际工程股份有限公司
关于公司收购中国非金属材料总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并设立子
公司暨关联交易的公告》)
    2、协议资产的审计评估及作价依据
协议资产包括以下内容：
    (1)根据北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字(2006)第78 号《资产评估报告》，
截至评估基准日2005 年12 月31 日，天津院纳入评估范围内的净资产账面值为17,525.49 万
元，调整后账面值为17,525.49 万元，评估值为29,539.98 万元，与调整后账面值相比评估增
值12,014.49 万元，增值率为68.55%。各类资产的评估结果见下表：
    (单位：人民币万元)
项目名称 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 88,177.21 88,177.21 89,445.28 1,268.06 1.44%
长期投资 18,415.93 18,415.93 25,451.77 7,035.83 38.21%
固定资产 3,028.53 3,028.53 4,179.12 1,150.59 37.99%
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 1,341.58 1,341.58 2,049.02 707.44 52.73%
设备 1,686.95 1,686.95 2,130.10 443.14 26.27%
无形资产 0.00 0.00 2,560.00 2,560.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 109,621.68 109,621.68 121,636.17 12,014.49 10.96%
流动负债 91,611.18 91,611.18 91,611.18 0.00 0.00%
长期负债 485.01 485.01 485.01 0.00 0.00%
负债总计 92,096.19 92,096.19 92,096.19 0.00 0.00%
净资产 17,525.49 17,525.49 29,539.98 12,014.49 68.55%
    (2)根据天津市中地房地产价格评估咨询有限公司、北京中地华夏不动产评估有限公
司出具的(天津)(水泥院)中地华夏(2006)(估)字第66-3 号《土地估价报告书》，
本次资产收购涉及的土地面积为16,815 平方米，土地用途为工业用地，于估价基准日的土
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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地使用权出让价格为677.64 万元。上述土地处置方案正上报国土资源部门办理备案和批复。
    依据上述评估报告结果，确定本次收购协议资产的交易价款为人民币299,492,500.00
元。
    五、新项目的发展前景、盈利能力、有关风险与对策
    1、项目发展前景分析
    (1)行业政策层面：实现强强联合，增强核心竞争力
中材国际与天津院是我国水泥工业工程领域两大最具实力的企业，虽然都掌握并拥有
大型新型干法水泥工程的核心技术，但却各有所长。中材国际是国内最大的工程总承包企
业，天津院是国内最大的水泥工业工程设计企业和水泥专业装备研发制造商。通过本次收
购，天津院主营业务资产全部进入中材国际，实现了强强联合和资源的优化配置，符合国
家关于国有企业做大做强政策导向，有利于增强和巩固中材国际在水泥工程建设领域的主
导地位。
    同时，进一步完善中材国际在水泥工程建设领域的产业链，增强核心竞争力，促进公
司的快速持续发展。
    (2)技术层面：推动公司在水泥工业重大装备上的技术进步及业务整合
当前，我国水泥工程重大装备业面临重要国际机遇，一是我国水泥工艺技术水平基本
达到了国际先进水平；二是重大装备研发和制造已接近国际先进水平；三是工程总承包组
织模式与国际接轨；四是我国在水泥工业重大装备、工程总承包、工程设计领域，在价格
上具有很强的竞争力，特别是近年来在国际市场上已表现出较强的竞争力。通过本次收购，
能够集中资金投入解决关键技术装备国产化问题，加强水泥装备制造和供应能力，加快实
现公司大型水泥专业装备的规模化和国产化的战略要求，加快提升公司水泥技术装备研发
制造水平。
    (3)市场层面：有利于提高国内市场占有率，参与国际市场竞争
中材国际与天津院集合了我国大型新型干法水泥工程技术最先进的生产力，代表着我
国水泥工艺技术和工程建设服务的最高水平，占有国内绝大部分市场份额。同在进军国际
市场的过程中，中材国际和天津院发挥各自的区域市场优势、业务模式优势、技术优势并
通过进一步整合，将促使公司在继续保持国内市场领先地位同时，快速加强国际市场的竞
争力。
    2、本次收购的协议资产的盈利能力
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达综字[2006]第1064 号盈利预
测审核报告，协议资产2006 年度预计实现主营业务收入199,768.08 万元，主营业务利润
38,879.32 万元，净利润6,435.59 万元；2007 年度预计实现主营业务收入229,955.17 万
元，主营业务利润42,651.49 万元，净利润7,036.65 万元。协议资产盈利状况良好。
    3、风险及对策
本次变更募集资金投向用于收购天津水泥院主营业务资产和相关负债，可能会产生不
确定的风险因素，请投资者认真考虑，回避风险。
    (1)境外经营的风险：本次收购的协议资产所涉及的水泥工程业务很大一部分合同来
自境外，涉及越南、老挝、阿曼等国家。境外经营地的政治经济环境、汇率的变动都会对
公司的收益带来不确定性。
    本公司及新设子公司将充分考虑项目所在国的政治经济环境的稳定性，把风险控制作
为项目运作的基础工作之一，建立境外总承包项目的风险控制机制。
    2、组织管理模式调整的风险：随着协议资产的注入，中材国际业务规模的扩大和业务
模式的调整，公司的组织结构、业务流程和管理体系也需要适时的调整，否则管理将成为
制约公司发展的瓶颈。同时，实现强强联合的第一步只是资产、业务整合，文化、理念和
管理的整合依然需要不懈的努力。
    本公司一直致力于公司内部结构的建设与调整，并在不断探索中不断完善。进一步完
善法人治理，促进文化融合。加强管理层的培训，完善知识结构，提高管理水平。
    3、外汇风险：本次收购后带来境外业务的增加，公司的外汇收支也逐步增加。而近期
面临人民币逐步升值的环境下，汇率将可能出现较大的波动，从而会给公司的经济效益带
来一定的影响。
    针对上述风险，公司将密切关注外汇市场的动态，加强对汇市的研究，及时地把握汇
率变化趋势；并通过在设备、原料进口合同的结算条款，或在国家金融外汇政策许可的范
围内，运用适当的金融工具或手段，规避汇率风险。
    六、中国建材装备有限公司基本情况
企业名称：中国建材装备有限公司
注册地址：北京市海淀区三里河路17 号甘家口大厦1201 室
注册号：1100001785547
注册资本：人民币2,200 万元
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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企业性质：有限责任公司
税务登记证号码：京国税海字110108100008237 号
经营范围：建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、
玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
    天津院持有装备有限65％股权，其他股东持有35％股权。截止2005 年12 月31 日，
该公司总资产为47,684.42 万元，负债43,574.21 万元，净资产4,110.22 万元。2005 年完成
主营业务收入25,992.50 万元，实现净利润3,349.43 万元，资产评估及备案工作正在进行中。
    七、独立董事意见
此次变更部分募集资金用途是针对公司客观情况的变化进行适当调整，符合公司的长
远发展战略，有利于更好地发挥募集资金的使用效率，有利于维护公司及全体股东的利益。
    八、保荐机构意见
银河证券作为公司首次公开发行A 股的保荐机构，认为本次变更部分募集资金用途是
公司针对客观情况的变化进行适当调整，符合公司利用募集资金增加对装备制造业务的投
入、扩大装备制造能力、巩固公司国内市场龙头地位、提高国际市场份额的发展战略；新项
目有助于消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，具备良好的盈利前景；新项目的
实施有利于更好地发挥募集资金的使用效率，维护了公司及全体股东的利益。
    九、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
鉴于本次变更募集资金用途构成关联交易，关联股东在临时股东大会上将放弃对上述
议案的表决。
    以上议案，提请公司2006 年第一次临时股东大会审议。鉴于本议案属于关联交易，关
联股东回避表决。
    中材国际工程股份有限公司董事会
二OO 六年十一月二十七日
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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议案之三
关于变更公司名称的议案
各位股东：
    根据国务院国有资产管理委员会《关于中国材料工业科工集团公司与天津水泥工业
设计研究院重组的通知》(国资改革[2005]407 号)的要求，需对公司名称进行变更，具体
情况如下：
    公司名称变更为“中国中材国际工程股份有限公司”(具体名称以国家工商总局核准为
准)，并对公司章程的相关条款进行修改。
    以上议案，提请公司2006 年第一次临时股东大会审议。
    中材国际工程股份有限公司董事会
二OO 六年十一月二十七日
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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议案之四
关于更换董事的议案
各位股东：
    由于工作原因，公司董事李建伦先生请求辞去董事职务，董事会同意李建伦先生的辞
职请求。公司股东中国建筑材料工业地质勘查中心委托中国非金属材料总公司推荐于兴敏
先生为公司董事候选人，任期至本届董事会届满止。
    附件：于兴敏先生简历
以上议案，提请公司2006 年第一次临时股东大会审议。
    中材国际工程股份有限公司董事会
二OO 六年十一月二十七日
附件
中材国际工程股份有限公司董事候选人简历
于兴敏先生，中国国籍，男，1955 年出生，大学学历，教授级高级工程师。历任天津
水泥工业设计研究院工艺室副主任、主任、项目管理部部长、副总工程师、副院长，现任
中材国际工程股份有限公司常务副总裁，天津水泥工业设计研究院院长。
    于兴敏先生不持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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议案之五
关于修改公司章程的议案
各位股东：
    公司股权分置改革方案实施和名称变更后，需要对公司章程的有关条款进行修改，具
体情况如下：
    第四条原为：
    公司注册名称
中文全称：中材国际工程股份有限公司
英文全称：Sinoma International Engineering Co.,Ltd
第四条修改为：
    公司注册名称
中文全称：中国中材国际工程股份有限公司(具体名称以国家工商行政管理总局核准
为准)
第十八条原为：公司经批准发行的普通股总数为168,000,000 股，成立时向如下5 家
发起人合计发行110,000,000 股，占公司可发行普通股总数的65.48％。其中中国非金属材
料总公司认购公司发行的股份数为9630.92 万股，占公司总股本的57.33%；中国建筑材料
工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为684.54 万股，占公司总股本的4.07%；南京彤
天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为547.64 万股，占公司总股本的3.26%；
北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为68.45 万股,占公司总股本的0.41%；
北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45 万股，占公司总股本的
0.41%。
    出资具体方式和时间：中国非金属材料总公司以经评估后的净资产14069.17 万元出资，
按68.45%的折股比例折为9630.92 万股，其他四家发起人均以现金出资，并按相同比例折
成股份，出资时间均为2001 年10 月31 日。
    第十八条修改为：公司经批准发行的普通股总数为168,000,000 股，成立时向如下5
家发起人合计发行110,000,000 股，占公司可发行普通股总数的65.48％。其中中国非金属
材料总公司认购公司发行的股份数为9630.92 万股，占公司总股本的57.33%；中国建筑材
料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为684.54 万股，占公司总股本的4.07%；南京
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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彤天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为547.64 万股，占公司总股本的3.26%；
北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为68.45 万股,占公司总股本的0.41%；
北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45 万股，占公司总股本的
0.41%。
    出资具体方式和时间：中国非金属材料总公司以经评估后的净资产14069.17 万元出资，
按68.45%的折股比例折为9630.92 万股，其他四家发起人均以现金出资，并按相同比例折
成股份，出资时间均为2001 年10 月31 日。
    经2006 年7 月股权分置改革后公司的普通股总数为16800 万股，其中发起人合计持有
9,550 万股，占公司总股本的56.85%。其中中国非金属材料总公司持有的股份数为
83,613,896 股，占公司总股本的49.77%；中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为
5,943,052 股，占公司总股本的3.54%；南京彤天科技实业有限责任公司持有的股份数为
4,754,512 股，占公司总股本的2.84%；北京华恒创业投资有限公司持有的股份数为594,270
股，占公司总股本的0.35%；北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为594,270 股，
占公司总股本的0.35%。
    第十九条原为：公司的股本结构为：普通股168,000,000 股，其中发起人持有
110,000,000 股，其他内资股股东持有58,000,000 股。
    第十九条修改为：公司的股本结构为：普通股168,000,000 股，其中发起人持有
95,500,000 股，其他内资股股东持有72,500,000 股。
    以上议案，提请公司2006 年第一次临时股东大会审议。
    中材国际工程股份有限公司董事会
二OO 六年十一月二十七日
中材国际工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会材料
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议案之六
关于聘请公司2006 年度审计机构的议案
各位股东：
    鉴于北京华证会计师事务所有限公司为我公司服务已满5 年，根据国资委的有关规定
并结合公司的实际情况，建议公司2006 年聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本
公司审计机构，审计费用不高于去年同期水平。
    以上议案，提请公司2006 年第一次临时股东大会审议。
    中材国际工程股份有限公司董事会
二OO 六年十一月二十七日