致：北京时代科技股份有限公司

    受北京时代科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托，北京市德恒律师事务所指派律师出席公司二○○六年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程出具本法律意见。

现出具法律意见如下：

    一、会议的召集、召开程序

    1.公司于2006 年10 月20 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司在2006 年增资方案的议案》、《本次增资完成以后公司的利润分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的相关事宜的议案》、《关于提议召开2006 年第二次临时股东大会的议案》，并在代办股份转让信息披露平台公告了该次董事会决议。

    2.公司于2006 年10 月24 日发布《关于召开2006 年第二次临时股东大会的通知公告》。

    3.本次会议于2006 年11 月20 日以现场方式召开，会议召开的时间、地点、召开方式符合会议通知内容。

    经见证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格、召集人资格

    1.经见证，出席本次会议的股东或其代理人均持有合法的证明文件。

    2.出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

    3.本次会议召集人为公司董事会。

    经见证，出席本次会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、会议的表决程序、表决结果

    1.本次会议就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并采取现场记名投票方式进行表决。本次会议议案不涉及回避表决事项。

    2.经统计现场投票票数，本次会议各项议案均获得有效表决通过，符合《公司法》及公司章程的规定。

    经见证，本律师认为，本次会议表决程序、表决结果符合《公司法》和公司章程的规定。

    四、结论意见

    经见证，本所律师认为：公司本次会议及会议决议合法、有效。

    本法律意见正本四份，经见证律师签字并经本所盖章后生效。