作者：张媛源

    专家称缺乏科学客观考虑制定出来的制度容易变味

    有统计显示,到目前为止,境内上市公司总计有22家国企出台了各自的股权激励计划。

但在日前颁布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励计划试行办法》(以下简称《试行办法》)中明确指出,对出台之前已经公告或者实施了股权激励的国有控股上市公司,要依此对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。记者从业内人士处了解到,这些抢跑的企业很难获得国资委的批准,首批通过股权激励的企业或不会超过5家,宝钢则很可能是首批代表之一。而据报道,日前宣布调高股权激励的行权价格的深振业则是根据《试行办法》进行计划调整的第一家。

    而早先记者专访一直致力于研究并且也参与了规则制定的国有控股上市公司试行股权激励知名专家、中国期权第一人徐振斌博士时,他说：“《试行办法》出台后,管理层中长期激励算是实现了一个大突破。但国企股权激励不是简单的‘1＋1’,下一步提上日程的应该是覆盖所有企业的股权激励规定。”

    六大因素制约规定出台

    据记者了解,早在1999年8月,中共中央十五届四中全会报告中,就提出允许“在部分高新技术企业中进行试点,从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份,奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。这也是首次在中央政策上明确允许对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励。

    此后,不少国企都提出了激励计划,但都被称是“纸上谈兵”。徐振斌说,因为国企存在特殊的“委托代理关系”和“信息不对称”,经营者的利益不见得完全符合出资人和股东的利益,为解决这个问题,让经营者的利益和公司利益结合起来,达到公司中长期经营绩效的提升,必须采取中长期股权激励。那么,一个呼声很强烈的制度出台为何经历了七年之久的考量？徐振斌博士解释为六大原因。

    法律上的障碍首当其冲。徐振斌博士说,即使是修订后的《证券法》《公司法》,也没有对“股权回购”做出准许规定。而两大激励办法的出台是一个突破,它们规定将增发或者股票回购作为一个渠道和来源用于中长期股权和期权激励。“但具体怎么规定回购,回购多少,这不在激励办法的责任范围,法律到目前为止没有明确和具体条款,必须通过不同的法律法规来合成解决这个问题。”徐振斌说。第二,“多龙治水”的国企管理模式制约了推动力量。“主管单位涉及多个部委,规章的制定、推动、主管交给谁都不明确。而现在国企只由国资委作为出资人代表对公司进行管理,人、财、物各项权力都相对集中,条件也更成熟。第三,国资委成立后,进行了一系列的改革,比如制定了年薪制、绩效考核和外部独立董事报酬等制度。在解决了传统的员工激励和绩效考核等基础性工作后,股权激励才能也必然提上议事日程。第四个原因也是国企自身的原因。前几年,国有企业经营效益不好,下岗职工、国企改制等很多问题困扰着国有企业的发展,大家认为那时候做股权激励也不合适,就好像温饱还没解决就想奔小康。现在国企业绩普遍好转。”徐振斌说。

    最后两个原因则是外部环境的制约。徐振斌指出,一方面,长期以来,证券市场和公司的业绩之间联系不够紧密,股票价格与公司业绩背离的情况相当广泛地存在,而且这个任务仍然艰巨。另一方面,经理人市场还不完善,不过,国资委去年已经开始面向市场招聘公司高管人员,这是个有益尝试。

    徐振斌表示,“政策法规、市场环境、公司治理都改善了,为《试行办法》提供了内部外部的前提,它才可能顺利有效地实施。”当然,其中部分问题任务仍然艰巨,但主要障碍已经突破。

    激励不是简单的1＋1

    徐振斌长期研究国有控股上市公司股权激励,在与很多企业实体接触过程中发现,“一些已经进行期权激励的公司在相应的设计上存在很多问题,更多考虑的是经营者的利益而非股东利益,这就偏离了它应有的方向,变成了为激励而激励。”

    他说,一方面,有的公司对行权的具体条件要求过低,对公司的未来业绩并未做出明确估计,对经营者的预期收益占未来企业效益的比重也没有计算,这样往往会出现“没有业绩也奖励或公司未来的绩效增长还不够经营者受益”的情况。同时,由于激励计划规定的时间很短,经营者就会在短时间内分走利益,对国企而言就意味着国有股权和其它股东权益都被侵蚀。这和已经被叫停的M BO没什么实质性差别,也失去了股权激励宗旨和应有的作用。

    “大家都认为股权激励很好,但真正懂行的专家太少,缺乏科学客观考虑下制定出来的激励制度容易变味儿。”徐振斌说。

    在他接触的公司中,有一些公司自己不懂股权激励,请的咨询公司也不懂,其在制度设计上并未真正利用技术模型。同时,有一些管理者还希望自己既做管理,又要懂得那些复杂的模型,“在他所理解的有限范围内,往往用1＋1的方式将复杂的技术模型简单化,制度怎么可能不走样？”

    徐振斌表示,公司发展到今天,现代企业管理的技术和手段需要专业水平,需要专门问题研究的专家。也就是说,管理的技术和管理应该有所分开,推行制度、执行和落实制度是管理的任务,但管理制度的设计应该是专家的事儿。而作为一个研究专家,徐振斌也颠覆了国际上的期权定价模型,首次提出了“利润期权”、“所有者期权”的概念,并首次将企业预期收益大小以及根据预期收益大小确定授予数量计算进入了“期权预期收益模型”中。这个创新,也必然将为期权激励设计提供更科学的方法依据。

    而对于《试行办法》规定的股权激励对象预期或收益占薪酬水平的比重不超过30％这个设置,徐振斌表示,国外也有倒过来按照70％比例进行激励的例子。就我国而言,这是一个逐步到位的过程。“推出已属不易,在初期水平设置低一点,心理上也好承受。”他说。

    此外,目前证监会和国资委的规定各自将对象范围圈定在上市公司和国企上市公司上,内涵一层层缩小,而未圈进激励的企业范围越来越大,如此一来就形成了不同公司经营者之间激励制度的不公平性和中长期收益的不平等性。“构建一个覆盖所有企业的股权激励的规定,是下一步应该提上议事日程的问题。”徐振斌表示。