根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(以下简称“《试点办法》”)，北京华环电子股份有限公司(以下简称“华环电子”)就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜通过董事会决议、股东大会批准，并向广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本公司”)提交了挂牌申请。

    根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(以下简称“《业务规则》”)、《主办报价券商尽职调查工作指引》(以下简称“《工作指引》”)，本公司对华环电子的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对华环电子股份进入代办股份转让系统报价转让出具本报告。

    一、尽职调查情况

    根据《业务规则》、《工作指引》的要求，本公司组成了项目小组，并按《工作指引》的要求进行了尽职调查。

    项目小组根据公司财务、公司持续经营能力、公司治理、公司合法合规等事项的分类安排专人对华环电子进行调查。项目小组成员按《工作指引》和股份报价转让说明书所涉及的内容作为调查范围，按《工作指引》所列示的调查程序和方法，分别对华环电子的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告，就华环电子在公司独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明，并对华环电子的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。

    项目小组将尽职调查报告提交本公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组(以下简称“内核小组”)审核，并根据内核小组的审核意见对华环电子进行了补充调查，完善了尽职调查报告。

    二、内核意见

    2006 年7 月18 日本公司内核小组就北京华环电子股份有限公司进入代办股份转让系统召开了内核会议。内核小组现有十一名成员，参加此次内核会议的七名内核成员为：李建勇、罗斌华、蔡铁征、钟辉、陈青、李淳、李风华。内核会议对项目进行了审核，内核会议认为：

    1、项目小组已按照《工作指引》的要求对华环电子进行了尽职调查；

    2、华环电子拟披露的信息符合信息披露规则的要求；

    3、华环电子设立已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；公司主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作基本规范。

    内核会议就是否推荐华环电子在代办股份转让系统报价转让进行了表决，表决结果为：同意7 票，反对0 票。

    内核会议认为：华环电子基本符合《试点办法》规定的进入代办股份转让系统挂牌并报价转让的条件，同意推荐华环电子进入代办股份转让系统报价转让。

    三、推荐意见

    根据《试点办法》的要求，本公司对华环电子按《工作指引》要求进行了尽职调查，按《业务规则》要求进行了内部审核。经本公司内核会议审核通过，认为华环电子符合《试点办法》要求：

    1、北京华环电子股份有限公司成立于2001 年，公司存续期超过三年；

    2、北京华环电子股份有限公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；

    3、 北京华环电子股份有限公司属于通信设备生产企业，主导产品是光传输设备，主营业务突出。

    4、 北京华环电子股份有限公司治理结构健全，运作规范。

    四、关于《北京华环电子股份有限公司股份报价转让说明书》中某一董事出具“保留意见”的情况说明。

    我们认为公司在其股份报价转让说明书已充分披露相关事宜。五、提请投资者关注事项

    1、公司业务发展风险的问题

    公司的主导产品是光传输设备，其中除SDH/MSTP 多业务传送平台--“城网直通车”系列产品是行业内的创新产品之外，公司的其他产品对公司利润的贡献率有明显下降的趋势。同时，由于通信设备制造行业竞争较为激烈，包括华环电子在内的中小厂商在竞争中处于相对较弱的地位，难以成为运营商骨干网市场的主流设备供应商；多功能综合业务复用设备产品方面市场空间相对较小，不足以支持公司的业务发展。

    2、行业政策性垄断的问题

    由于公司属于通信设备生产企业，产品市场规模在很大程度上受中国电信、中国网通、中国移动、中国联通等几家国有电信营运商控制，属于典型的买方市场。当前通信设备生产企业像华为、中兴通讯等几家大公司在国家行业政策的扶持下，形成垄断市场，也将对公司营业利润产生一定的影响。此外，公司当前生产经营过程中所涉及的核心技术还是专有技术，最近两年公司才开始关注专利的申请，但由于相关的申报程序与审批程序较为严格，因而，在一定时期内其产品的技术独占性还不能受到法律保护，公司也会因此而在未来的市场拓展中受到一定程度的制约。

    3、资产减值准备计提存在的问题

    根据公司目前的经营及投资情况，公司没有对长、短期投资和固定资产进行资产减值准备的计提，目前仅对应收账款和其他应收款按一定比例计提了坏账准备，但计提的比例较低，特别是对账龄为1 年以内和1-2 年的应收账款的计提比例。因而，提请投资者注意公司短期内应收账款余额过高，且计提坏帐准备比例较低而存在一定的财务风险。

    4、人员独立性方面的问题

    目前公司管理层中有四人的人事关系比较特殊，这四人原来均在清华大学电子工程系任教，后调到华环电子工作，档案由电子工程系转至清华控股有限公司，保留事业编制，但工资待遇均在华环电子领取，即工作关系在华环电子。因此，公司在人员独立性方面存在一定的不足。