湖北潜江制药股份有限公司于2006年11月21日以通讯表决方式召开五届二 次董事会临时会议，会议审议通过如下决议：

    一、同意公司于2006年10月13日与大股东西安东盛集团有限公司(持有公司 社会法人股32250000股，占公司股份总额的25.70%，下称：东盛集团)签署的《 股权托管及受益权转让协议》，东盛集团将其持有的陕西济生制药有限公司(下 称：济生制药)50%的股权托管给公司，并由公司享有该股权除处置权以外的其 他股东权利。

参照《审计报告》中确认的济生制药截止2006年7月31日的净资产 值，双方确定本次股权受益权转让费为贰仟万元人民币。协议有效期自乙方对 托管股权行使托管权至托管股权由东盛集团变更至公司的过户手续办理完毕之 日。

    二、同意公司控股子公司湖北东盛制药有限公司(下称：湖北东盛)于2006 年10月18日与北京远洋盛世广告有限责任公司(下称：远洋广告)签署的《广告 业务委托合同》，远洋广告将在规定的合同期限内受托与广告发布单位协商湖 北东盛系列产品的广告发布事宜。合同总金额不超过人民币2000万元，有效期 自本协议生效之日起壹年。

    上述两项交易均构成关联交易。