为适应经营环境和市场变化，红 太 阳与长江生命科技集团有限公司之附 属公司Rimco Resources Limited 经友好协商，同意对合资公司(南京绿邦生态 科技有限公司、江苏科邦生态肥有限公司及其控股公司)结构、运作及经营进行 重组和调整。

    (一)股权调整

    1、江苏科邦股权结构调整

    2006年11月24日，公司与江苏长江涂料有限公司、Rimco与长江涂料分别在 南京签署《股权转让协议》，协议各方同意分两期对江苏科邦的股权结构进行 调整：

    第一期，在2006年11月30日前，Rimco向长江涂料转让所持江苏科邦5.75% 股权，交易价格为608.81万元；上述交易价格以5.75%股权对应的江苏科邦实际 出资额10588万元人民币为定价依据。

    第二期，在2007年5月30日前，公司向长江涂料转让所持江苏科邦2.875%股 权，同时Rimco向长江涂料转让所持江苏科邦2.875%股权，交易价格均为 304.41万元。上述交易价格以2.875%股权对应的江苏科邦实际出资额10588万元 人民币为定价依据。

    2、南京绿邦股权结构调整

    2006年11月24日，公司与Rimco在南京签署《股权转让协议》，双方同意分 两期对南京绿邦股权结构进行调整：

    第一期，在2006年11月30日前，公司向Rimco转让所持南京绿邦24.51%股权 ，交易价格为608.81万元；上述交易价格以24.51%股权对应的南京绿邦实际出 资额2484万元人民币为定价依据。

    第二期，在2007年5月30日前，公司向Rimco转让所持南京绿邦12.25%股权 ，交易价格为304.41万元；上述交易价格以12.25%股权对应的南京绿邦实际出 资额2484万元人民币为定价依据。

    (二)资产调整

    江苏科邦于2006年11月24日召开董事会，决定用绿营高生态肥生产线的全 部机器设备对马鞍山科邦进行增资，绿营高生态肥生产线评估价值为1173万元 ，增资作价1173万元；增资完成后，马鞍山科邦注册资本由4000万元变更为 5173万元。截至本报告日，上述增资所涉及的变更登记工作正在办理中。

    马鞍山科邦于2006年11月24日召开董事会，决定用绿营高生态肥生产线的 全部机器设备计1173万元和现金505万元投资设立一人有限责任公司--马鞍山绿 邦(以工商注册为准)，并由马鞍山绿邦负责绿营高生态肥的经营。拟设立的马 鞍山绿邦注册资本为1678万元。在马鞍山绿邦注册成立后，马鞍山科邦拟向南 京绿邦转让其所持马鞍山绿邦92%股权，交易价格为1543.76万元。股权转让完 成后，南京绿邦持有马鞍山绿邦92%股权，马鞍山科邦拥有马鞍山绿邦8%股权。

    (三)持续性关联交易

    2006年11月24日，公司与长江生命签署《框架协议》，协议约定自2007年 1月1日至2009年12月31日期间：公司向长江生命及其附属企业(包括但不限于江 苏科邦、马鞍山科邦、南京绿邦、马鞍山绿邦)采购肥料、有关农产品及配套服 务产品；长江生命向公司及附属企业(包括但不限于农资连锁、苏农连锁)采购 肥料、有关农产品及配套服务产品。