本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“国农科技”)与北京中农大地科技发展公司(以下简称“中农大地”)于2006年11月22日在北京产权交易所有限公司签订了产权交易合同，中农大地持有的北京国农置业有限公司(以下简称“国农置业”)33.33%的股权，于2006年10月23日在北京产权交易所公开挂牌，本公司依法参与购买，以10,722,627.63元的收购价格受让该标的。

    中农大地为本公司实际控制人中国农业大学的全资公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次资产收购构成关联交易。

    本次关联交易已获本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事陈章良先生进行了回避表决。独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

    此项交易无须获得本公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    1、名称：北京中农大地科技发展公司

    2、企业类型：国有独资

    3、注册地：北京市

    4、法定代表人：傅泽田

    5、注册资本：人民币100万元

    6、历史沿革：公司于1993年8月19日成立，企业法人营业执照注册号为1101081435583。

    7、税务登记号码：110108102029074

    8、主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    9、主要股东：中国农业大学，持有100%股权。

    10、主要业务最近三年发展状况：公司于2003年受中国农业大学委托经营农大全资的金码大酒店(即中农大国际会议中心)，三年来一直坚持以经济效益、社会效益为中心，始终以“树立精品形象，提供优质服务“为经营理念，不断建立健全各项规章制度，注重企业文化建设，建立起了一支高效的管理团队，同时不断加强设备、设施管理，使酒店业务得到了稳定蓬勃发展。

    11、北京中农大地科技发展公司与本公司前十名股东的关系：中农大地公司与本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司之间存在关联关系，该两公司同系本公司实际控制人中国农业大学之控股子公司。与本公司及本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    12、北京中农大地科技发展公司最近一年财务会计报表(附后)。

    13、北京中农大地科技发展公司在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的：北京国农置业有限公司33.33%的股权。

    北京国农置业有限公司目前股东构成如下：

    深圳中国农大科技股份有限公司持股65.67%；

    北京中农大地科技发展公司持股33.33%；

    北京中农大科技企业孵化器有限公司持股1%。

    公司成立于2003年7月，注册地址：北京市海淀区清华东路2号中国农业大学(东区)5号楼。

    公司经营范围：从事房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询(不含中介)；销售建筑材料、装饰材料。法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    本次交易，是根据国有资产管理部门颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章规定，通过北京产权交易所有限公司公开挂牌转让得到的。

    该公司2005年经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具审计报告(深鹏所审字[2006]765号)，2006年8月31日财务报表经北京中威华浩会计师事务所有限公司审计评估，出具了无保留意见的审计报告(中威审字(2006)第1469号)和北京中威华德诚资产评估有限公司评估，出具评估报告(中威华德诚评报字(2006)第1179号)。

    评估基准日：2006年8月31日。主要财务指标如下(单位：元)：

    项目                   2005年    2006年8月31日
    资产总额       123,282,504.86   189,800,924.87
    负债总额        91,099,665.49   160,771,121.38
    应收款项总额    53,916,227.53    82,780,852.52
    或有事项总额             0.00             0.00
    净资产          22,051,330.04    19,516,261.52
    主营业务收入     7,830,700.00     1,251,300.00
    主营业务利润     7,400,011.50     1,182,478.50
    净利润           2,227,259.03    -2,535,468.52

    本次评估委托北京中威华德诚资产评估有限公司进行，评估方法主要采用成本法。

    北京中威华德诚资产评估有限公司的评估结论：

    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，我们本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对中国农业大学下属企业-北京中农大地科技发展公司拟通过产权交易转让其所持有的北京国农置业有限公司33.33%的股权的经济行为所涉及的北京国农全部资产及负债进行了评估工作。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

    企业提供的账面总资产为16,734.20万元，负债为14,782.57万元，净资产为1,951.63万元；

    调整后总资产账面值为16,734.20万元，负债为14,782.57万元，净资产为1,951.63万元；

    评估后的总资产为17,999.68万元，负债为14,782.57万元，净资产为3,217.11万元，增值额为1,265.48万元，增值率64.84%。

    所有者权益评估结果与调整后帐面价值比较，绝对变动额为1,265.48万元，相对变动率为64.84%。变动原因主要是长期投资评估增值所致。

    长期投资评估增值原因为被投资单位江苏国农置业有限公司所拥有的住宅用地及尚未经营的农业用地的土地使用权评估增值。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署合约各方的名称：

    转让方：北京中农大地科技发展公司

    受让方：深圳中国农大科技股份有限公司

    2、合同的签署日期：2006年11月22日

    3、交易标的(见本公告三、关联交易标的基本情况)

    4、交易价格：

    根据北京产权交易所有限公司公开挂牌及最终成交结果，股权转让价格为人民币10,722,627.63元(人民币壹仟零柒拾贰万贰仟陆佰贰拾柒元陆角叁分)；

    5、支付方式：

    受让方向北京产权交易所指定账户已支付的人民币壹佰壹拾万元整交易保证金自动转作交易价款的一部分，剩余价款在合同生效后五日内汇入转让方指定账户。

    6、合同的生效：

    在转让方和受让方的授权代表签署后，并自获得受让方董事会批准之日生效。

    五、涉及收购的其他情况说明

    1、本次收购的国农置业本身为独立法人代表，人员、资产、财务均独立运作，收购对其运作不造成任何影响。本次收购后公司将按照上市公司治理准则规定，严格执行与控股股东的“五分开”，保证其独立性，规范运作。

    2、本次收购资金来源系本公司自有、自筹资金。

    六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司影响情况

    为适应资本市场发展需要，进一步扩大公司房地产主营业务，确保公司产业持续稳定发展，提高资产盈利能力，为广大股东带来更好回报，经本公司董事会慎重讨论，决定进行本次收购。

    七、独立董事意见

    本公司三名独立董事肖梓仁先生、毛宝弟先生、潘玲曼女士就本次收购国农置业33.33%股权发表独立意见，同意公司收购该股权，具体如下：

    本次关联交易履行了法定的批准程序、董事会表决程序符合有关规定，交易标的经过中北京中威华德诚资产评估有限公司评估而定，交易价格根据北京产权交易所有限公司公开挂牌结果确定，交易条件公平合理，体现了公平、公正的原则。本次交易为进一步扩大公司房地产主营业务，确保公司产业持续稳定发展，为公司后续发展提供有力支持，为投资者带来更大投资回报。本次股权收购不存在损害公司以及上市公司非关联股东权益的行为。

    八、备查文件目录

    1、本公司第六届董事会第十三次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、产权交易合同；

    4、北京中威华浩会计师事务所有限公司出具的北京国农置业有限公司审计报告(中威审字(2006)第1469号)；

    5、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的北京国农置业有限公司评估报告(中威华德诚评报字(2006)第1179号)。

    附：中农大地2005年财务报告

    资产负债表

    2005年12月31日

    编制单位：北京中农大地科技发展公司 单位：人民币元

    资产                       行次          2004年          2005年
    流动资产
    货币资金                      1    1,544,119.04    5,096,180.63
    短期投资                      2
    应收票据                      3
    应收股利                      4
    应收利息                      5
    应收账款                      6               -      252,718.00
    其他应收款                    7      709,510.90    2,108,249.35
    预付账款                      8               -       54,590.00
    应收补贴款                    9
    存货                         10      324,730.09      508,180.59
    待摊费用                     11      157,166.35        6,400.00
    一年内到期的长期债权投资     12
    其他流动资产                 13
    流动资产合计                 14    2,735,526.38    8,026,318.57
    长期投资                     15
    长期股权投资                 16
    长期债权投资                 17
    长期投资合计                 18
    固定资产                     19
    固定资产原值                 20   32,765,629.85   14,247,028.39
    减：累计折旧                 21    3,171,835.43    4,676,195.82
    固定资产净值                 22   29,593,794.42    9,570,832.57
    减：固定资产减值准备         23
    固定资产净额                 24   29,593,794.42    9,570,832.57
    工程物资                     25
    在建工程                     26    4,956,132.60         223,000
    固定资产清理                 27
    固定资产合计                 28   34,549,927.02    9,793,832.57
    无形资产及其他资产           29
    无形资产                     30       87,400.49
    长期待摊费用                 31    1,614,480.95   19,194,620.97
    其他长期资产                 32
    无形资产及其他资产合计       33    1,701,881.44   19,194,620.97
    递延税项                     34
    递延税款借项                 35
    资产总计                     36   38,987,334.84   37,014,772.11

    资产负债表(续)

    2005年12月31日

    编制单位：北京中农大地科技发展公司 单位：人民币元

    流动负债
    短期借款                           37
    应付票据                           38
    应付账款                           39    2,165,798.33    2,922,697.57
    预收账款                           40    2,016,981.27    3,616,685.13
    应付工资                           41
    应付福利费                         42      208,569.78      309,177.61
    应付股利                           43
    应交税金                           44       59,914.21      256,799.40
    其他应交款                         45          877.87       10,392.08
    其他应付款                         46      176,507.19    4,147,746.08
    预提费用                           47               -      512,781.40
    预计负债                           48
    一年内到期的长期负债               49
    其他流动负债                       50
    流动负债合计                       51    4,628,648.65   11,776,279.27
    长期负债                           52
    长期借款                           53
    应付债券                           54
    长期应付款                         55   41,040,798.35   29,572,191.62
    专项应付款                         56
    其他长期负债                       57
    长期负债合计                       58   41,040,798.35   29,572,191.62
    递延税项                           59
    递延税款贷项                       60
    负债合计                           61   45,669,447.00   41,348,470.89
    所有者权益(或股东权益)             62
    实收资本(或股本)                   63    1,000,000.00    1,000,000.00
    减：已归还投资                     64
    实收资本(或股本)净额               65    1,000,000.00    1,000,000.00
    资本公积                           66
    盈余公积                           67
    其中：法定公益金                   68
    未分配利润                         69   -7,682,112.16   -5,333,698.78
    所有者权益(或股东权益)合计         70   -6,682,112.16   -4,333,698.78
    负债和所有者权益(或股东权益)合计   71   38,987,334.84   37,014,772.11

    利润及利润分配表

    2005年度

    编制单位：北京中农大地科技发展公司 单位：人民币元

    项目                           行次        2004年          2005年
    一、主营业务收入                  1    905,547.48   22,978,080.97
    减：主营业务成本                  2    305,237.11    3,800,724.64
    主营业务税金及附加                3    -19,799.96    1,531,641.09
    二、主营业务利润                  4    620,110.33   17,645,715.24
    加：其他业务利润                  5      2,126.10        1,167.00
    减：营业费用                      6    795,699.36   12,640,987.19
    管理费用                          7    803,723.71    6,427,230.69
    财务费用                          8    -19,781.49       28,333.13
    三、营业利润                      9   -957,405.15   -1,449,668.77
    加：投资收益                     10
    补贴收入                         11
    营业外收入                       12    119,518.49    1,322,162.22
    减：营业外支出                   13                      1,497.45
    四、利润总额                     14   -837,886.66     -129,004.00
    减：所得税                       15
    调整以前年度损益调整             16                 -2,477,417.38
    五、净利润                       17   -837,886.66    2,348,413.38
    加：年初未分配利润               18
    其他转入                         19
    六、可供分配的利润               20
    减：提取法定盈余公积             21
    提取法定公益金                   22
    提取职工奖励及福利基金           23
    提取储备基金                     24
    提取企业发展基金                 25
    利润归还投资                     26
    七、可供投资者分配利润           27
    减：应付优先股股利               28
    提取任意盈余公积                 29
    应付普通股股利                   30
    转作资本(或股本)的普通股股利     31
    八、未分配利润                   32