12月28日，中兴通讯（000063）《第一期股权激励计划草案》即将在股东大会审议，这也是自中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》后，首家提出股权激励计划的A+H公司，但其10%净资产收益率指标门槛似显过低。

　　而在同日公布的三季度报表却显示，前三季度中兴通讯收入增长5.9％，净利润下降46.5％。随后，市场就传出中兴通讯为创造未来股权激励的条件，有意做低今年业绩，进而拉低股价的质疑。

　　业绩下降与股权激励计划没有任何关系，业绩的情况就是公司实际经营的实际情况的反映。对此，中兴通讯证券部徐宇龙向《证券市场周刊》表示。他进一步说明称，从今年开始，由于中兴通讯在人员、管理、潜在研发费用和市场拓展等方面的费用增加，导致费用率水平较同期有所增长，导致业绩下降。

　　考核标准出现增长率缺位

　　根据激励计划草案，中兴通讯将一次性向激励对象授予4798万股A股股票，授予数量约占公司股本总额的5％，授予激励对象将以30.05元的价格购买1股，另获赠2股，相当于每股购买价为10元，与停牌前市价比折让2/3。

　　此次，中兴通讯股权激励的对象包括公司高管及关键岗位员工，而所谓关键岗位员工是指具备全局的能力，掌握核心技术、从事核心业务，或者处于关键岗位，对企业发展能够带来特殊贡献的人。其中，分配给21名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票为206万股，而分配给关键岗位员工激励对象的标的股票为4592万股。

　　同时，草案规定，如果股权激励方案在今年12月28日的股东大会上通过，则2006年12月28日的至2008年12月28日的两年时间为禁售期，2008年12月28日后，第一年激励对象可行使20％的解禁权利，第二年为35％，其余为第三年行使。

　　徐宇龙表示，这是公司根据中长期发展考虑，制定了员工的长期激励计划。以前公司员工的薪酬主要由等级工资、津贴、绩效奖金和递延奖金组成，相对来讲，现金奖和短期的激励多一些，此次计划是对中长期激励方面的有效弥补。

　　而股权激励对象行使权利的主要约束条件是，中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率不低于10％（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。

　　招商证券分析师秦蓁认为，方案对于股东和激励对象来讲，都是一个不错的选择，一是由于方案规定了净资产收益率的考核标准，是对股东利益的稳定预期，二是按照方案中的规定，以目前的股价计算，激励对象的平均财富将增加30多万元，高管的增幅为300多万元。

　　而一位不愿透露姓名的分析师认为，中兴通讯的股权激励方案没有什么新意，无非就是一个替代奖金的方式，方案既没有对增长的承诺，也没有对行权价的限制，而10％的收益率指标的门槛不是特别高，跟这些年公司的经营业绩相似，激励作用非常有限。

　　2004年、2005年，中兴通讯净资产收益率分别为11%、11.8%。

　　另外一位分析师认为，由于中兴通讯所在的通讯行业的特殊盈利模式，对于增长率的承诺仅限于净资产收益率，无助于股东价值的保障。

　　这位分析师进一步解释，由于中兴通讯在很大程度上无法把握收入，缺乏对运营商的议价能力，而且研发投入巨大，战略风险高，对应收账款，存货等投资自主性不高。这些决定公司在财务上的操作空间很大，企业管理者可以根据自己的判断决定对某些资产计提资产减值准备，也可以不计提，这其中对业绩的影响却是巨大的，而外界无法对于管理者的行为进行判断，今年费用率的增长从某种程度上就反映出费用计提的特点。

　　所以，该分析师认为，如果没有规定公司的增长率，仅对净资产收益率进行限制，没法保障公司的业绩增长是健康的。

　　费用率增高有何奥秘

　　上述分析师所担忧的资产计提减值准备在中兴通讯三季报中出现了。中兴通讯三季度报表显示，虽然海外业务毛利和公司的有线产品领域都有不错的表现，其三季度毛利率达到35.33％，较上半年有所增加，但最终在前三季度公司收入增长5.9％的情况下，净利润同比却下降46.5％。

　　分析师认为，中兴通讯最后呈现的利润情况却不甚理想，最主要原因则是由于公司管理费用增长4亿多元，其中计提2亿多元的资产减值准备。

　　对此，一位分析师向《证券市场周刊》透露，在中兴通讯三季报说明会上，公司解释该部分资产减值准备是由两部分组成：一是公司海外业务的应收账款减值准备提取1亿多元，另外是员工差旅费费用化计提的其他应收款项下的减值准备1亿多元。

　　中兴通讯对《证券市场周刊》表示，公司由于在应收账款和存货等方面计提了减值准备，而员工借款并非主要原因。

　　平安证券分析师刘军则表示，差旅费计提减值准备的事情在这个行业里还是比较少见，有些不正常。而海外业务由于外界很难判断风险有多大，就给企业留下很大的处理空间。

　　值得关注的是，市场对于费用率增高导致利润下滑的问题关切由来已久，在今年4月，有媒体报道公司一季度报表业绩下滑与股权激励有关。随后，中兴通讯发布澄清公告，认为这种猜测缺乏事实依据。

　　中兴通讯财报显示，今年上半年，公司经营、管理、财务三项费用率为32％，而2005年同期的数据为30.42％。到第三季度，费用率指标再次上涨，7至9月费用率指标为36.04％，前三季度总的费用率为33.48％，高于2005年同期32.29％的数据。

　　三项费用率是衡量企业在销售、人员管理、资产管理、融资能力等方面管理水平高低的一个标准，用企业当期的营业费用、管理费用和财务费用之和除以销售收入计算得出。

　　秦蓁认为，中兴通讯为了做股权激励，把股价做低的可能性不大，业绩考核是以2007年至2009年三年的业绩作为标准的，今年一年没有那么大的空间将未来三年的全部准备好，即使有关系，关系也不大。

　　这是一个正常的调节过程，中兴通讯的毛利率与费用率是同步配比的，毛利率高时，费用率也要高一些。秦蓁认为，另外，费用率高与公司今年研发费用的处理和海外业务开办费用一次性摊销等等都有关系。

　　徐宇龙证实了这一说法，他指出今年上半年公司的研发费用占比高达11.9％，远高于往年不到10％的投入标准。

　　刘军也认为，在通讯行业像中兴通讯一样的费用率有所波动属正常现象，这是由于该行业的特点决定。他解释，由于中兴通讯面对的客户都是一些比较强势的企业，如中国移动、中国联通及海外运营商等，出现应收账款是正常的现象，并且在这个行业，应收账款的周期比较长，在如何评估应收账款的回收性上就比较困难。

　　是否为以后年度隐藏利润外界无法知晓，但我认为这种可能性不大，因为今年中兴通讯的业绩并不好，用来隐藏利润的资本并不雄厚。刘军表示。

　　中兴通讯股权激励始末

　　中兴通讯的股权激励计划已筹备多年，但在2003年前，不但公司的普通员工不知道此事，就连公司的外部董事和独立董事也对此毫无知晓。直至2003年6月，中兴通讯的股权激励方案被证监会深圳办认定违规并被要求限期整改，才被公之于众。

　　据透露，早于1998年，中兴通讯股权激励计划即已实施，此后2000年度又进行一次。此项机制只面对公司的骨干员工，包括技术、营销、管理方面的骨干人才，并不包括公司董事、总经理等高级管理人员。骨干员工由中兴通讯的人事部门和财务部门来确定，主要依据的是员工的工作层面、岗位和历史奖金水平，针对的是具有博士、硕士以上学历的高级技术、营销、管理人才。

　　而具体操作的程序则是：人事部门根据骨干员工的奖金水平，确定每人一个具体的额度，骨干员工委托一家公司来进行，双方有相应的委托计划。

　　该激励计划的股份是以公司的名义进行购买和登记的，而且在购买时并没有什么奖励、优惠之说，成本与一般外部投资者无异。另外，骨干员工购买股票有约定期限，在约定期限到期后才能出售股票。

　　据称，该项激励机制因为基本属于公司内部操作，中兴通讯认为既然证监会及深交所并没有明文规定上市公司必须披露股权激励方案，所以一直没有对外进行过披露。

　　但是在2003年4月，深圳证管办对中兴通讯做例行巡查时发现，公司在激励机制中存在以下问题：未履行法定程序；公司奖励制度未经董事会审议；外部董事、独立董事对此并不知晓；同时未对与此有关的决策程序和决策情况进行必要的信息披露。

　　随后，中兴通讯在发布的整改报告中称，由于公司激励制度运作存在一些问题，因此，公司董事会决定在本次奖励股票和优惠股票计划到期后，不再进行相同或类似的激励计划。

　　而至深圳证管办发出整改通知时，中兴通讯股权激励计划已涉及金额人民币7344万元，对应股票包含转增和送红股部分达304万股。

　　此事件后，中兴通讯并未终止在股权激励方面的探索，一直希望在这方面能有所突破，但碍于政策方面的限制，此后再未能成行。直至2005年底，事情出现转机，2005年12月31日，证监会发布《上市公司激励管理（试行）办法》，为中兴通讯股权激励方案的出台解决了政策障碍。

　　随后，中兴通讯在2006年半年报中披露，公司正在进行股权激励计划的筹备。到10月18日中兴通讯发布停牌公告，称将公告股权激励计划，10月26日，公司股权激励计划和三季度报表同时出炉。