子公司为何比母公司贵10倍？

　　广东罗定铁路控股权短时间内两次转让，幕后操作者深圳中技实业（集团）有限公司（下简称“深圳中技”）的资本运作可谓相当高明。

　　昨日天津宏峰（000594）公告，召开临时股东大会审议两项交易：（1）收购广东罗定中技铁路集团有限公司（下简称“中技铁路”）持有的中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定公司”）59%股权的《股份转让协议》。（2）将持有的上海金芝置业有限公司90%的股权、深圳市利捷科技发展有限公司90%的股权出售给深圳市越通恒投资有限公司的《股份转让协议》。

　　从4000万到4个亿

　　子公司59%股权是母公司100%股权价格10倍

　　先分别来看这两笔交易。

　　中铁罗定公司原来的股东，分别是广东罗定铁路总公司（以下简称“罗定铁总”）和中国铁路建设投资公司，其中罗定铁总的股权比例为83.44%.今年8月31日，深圳中技以4186万元取得了罗定铁总100 %的产权，随即将罗定铁总变更为中技铁路。然而就在11月15日，深圳中技就拿出中技铁路持有的中铁罗定公司59%股权，作价41171.33万元卖给了天津宏峰。

　　为何子公司59%的股权竟是母公司100%股权价格的10倍？深圳中技的账是如何算的？天津宏峰的解释是，深圳中技集团受让罗定铁总，既受让了全部资产，也承担了所有的负债。当时罗定铁总的账面总资产为9.89亿元，账面负债总额为7.93亿元，账面净资产为1.05亿元。

　　当时转让定价依据的是净资产评估值4185万元。而中铁罗定公司原为罗定铁总的主要资产，中铁罗定公司2006年三季度末的财务数据显示，中铁罗定公司账面总资产为11.40亿元，账面负债为4.42亿元，账面净资产6.98亿元，净资产评估值为6.99亿元。天津宏峰受让中铁罗定公司59%股权即以经审计的净资产值为基础确定价格，受让价格最后确定为4.11亿元。

　　第二笔交易回笼现金30934.97万元，正是用于第一笔交易41171. 33万元的费用。第二笔交易中两个公司的90%股权，是天津宏峰于20 04年5月和9月收购所得。向天津宏峰出售上海金芝的是国恒实业，而深圳利捷的出让方分别是深圳市鼎瑞科技发展有限公司（以下简称“深圳鼎瑞”）和深圳市北鸿贸易有限公司。

　　日前有财经媒体报道，拥有深圳越通恒的李湘鄂和邓东锋，就是当初向天津宏峰出让深圳利捷60%股份的深圳鼎瑞所有人。在深圳越通恒和深圳鼎瑞股权结构中，两人均分别持股77.5%和22.5%.不仅如此，深圳越通恒和深圳鼎瑞的注册地址均是深圳市福田区福强路金地工业区112栋6楼A602房。在之前天津宏峰的澄清公告中，并没有否认这一事实。折腾了两年，又把买来的东西卖了出去。

　　另外，国恒实业还是天津宏峰的二股东。

　　天津宏峰是中技系一员？

　　虽然按照天津宏峰的解释，子公司59%的股权有理由比母公司100 %股贵十倍。但是从生意人的角度来说，直接购买母公司100%的股权不是更为上算？天津宏峰为何如此大度？

　　虽然从天津宏峰的股东中，找不到深圳中技集团的影子，但实际上两者有着千丝万缕的联系。据报道，持股国恒实业40%的向兴是深圳市晋鑫源计算机技术有限公司的董事，而晋鑫源和深圳中技集团分别是物华股份第五、第一大股东。

　　天津宏峰有关负责人表示　罗定铁路对接资本市场更有利于建设

　　天津宏峰有关负责人昨日接受记者采访表示，深圳中技当初不仅受让了罗定至春湾这条铁路的资产，更承担着建设罗定至岑溪铁路的建设任务，因此便有了以下的投资建设思路：中铁罗定依托上市公司，让罗定铁路的资产与资本市场对接起来。该负责人表示，“因为将罗定至岑溪的铁路修建好，才能使整条铁路的运能释放出来，发挥更大的经济效益，成为全国铁路网络中的重要连接线。”

　　该负责人说，深圳中技和天津宏峰一致认为，仅依靠直接融资等方式来建设罗定至岑溪铁路，会增加财务成本。而通过上市公司的资本配置功能来解决铁路的建设和运营问题，既能保证罗定至岑溪这条新铁路顺利开工建设，又可以使上市公司具备可持续发展的能力，为股东提供长期、稳定、丰厚的回报。

　　据该负责人介绍，天津宏峰近年来正面临着产业结构转型的问题，原来这个公司的主营业务是黄金和有色金属，但公司从2004年和2005年开始，相继购入了位于北京、上海的商业地产和位于浙江的高等级公路项目。而天津宏峰现在将铁路确定为未来主要的投资方向，是基于中国铁路目前正处于由垄断向市场逐步开放的阶段，上万亿的铁路建设资金需要多种融资手段和途径。天津宏峰认为，铁路投资建设领域的商机非常巨大。

　　“可以这么说，在盘活罗定铁路资产的过程中，深圳中技最开始一直走在前面，而从现在起，天津宏峰则开始慢慢走向前台，将成为建设罗定至岑溪及今后铁路运营的主力军。”该负责人接着说，“我们希望能够通过这几年的转型，最终让天津宏峰的铁路资产达到公司总资产的80%到90%，让铁路建设和运营成为公司的主营业务，从而成为继大秦铁路之后，国内第二家以地方铁路为主要资产的大物流、大交通为主的上市公司。”

　　罗定市方面昨天也表示，中铁罗定的资产转让是企业行为，但一定要以“出让方和受让方的债权、债务问题要落实好，今年年底准时开工建设罗岑铁路”为前提条件。据悉，按照计划，罗定至岑溪铁路将在今年年底开工建设。

(责任编辑：田瑛)