>>>《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》全文

　　深交所有关负责人答记者问

　　深交所今日正式发布了《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》（以下简称《特别规定》），为了便于上市公司和广大投资者更好地了解《特别规定》，深交所有关负责人回答了记者的提问：

　　问：请介绍一下《特别规定》出台的背景。

　　我所自中小企业板设立以来，为了防止出现重大违规事件，保持市场稳定运行，加强投资者合法权益的保护，致力于探索新的监管理念、方法和手段，相继出台了一系列中小企业板的特别规定和规范运作指引，中小企业板初步树立了"诚信之板"的市场形象，得到广大投资者的认可。

　　在全流通的后股权分置时代，资本市场运行的生态环境将发生深刻变化，相应的监管理念、监管模式和监管手段必须适应新的形势的要求。退市制度是发挥证券市场作用的基础性制度，对保护投资者的合法权益、维护市场稳定运行、提升市场形象具有重要意义。在中国证监会的正确领导和社会各界的大力支持下，中小企业板上市公司数量稳步增加，及时制定发布《特别规定》，进一步丰富退市标准，改变目前上市公司退市标准比较单一的情况，可以未雨绸缪，为中小企业板上市公司进一步规范运作加以引导和警示，对中小企业板的健康发展具有重要意义，也可以为完善主板的退市制度作出有益的探索。

　　问：深交所出台《特别规定》的法律依据是什么？

　　新的《证券法》第55条第5款和第56条第5款规定：上市公司出现"证券交易所上市规则规定的其他情形"时，由证券交易所决定暂停或者终止其股票上市交易。根据《证券法》的授权，我所制定了《特别规定》。《特别规定》作为《深圳证券交所所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有机组成部分，对本所中小企业板上市公司股票的暂停和终止上市问题作出相应规定。

　　问：请介绍一下《特别规定》与《深圳证券交易所股票上市规则》的关系。

　　首先，《特别规定》是《上市规则》的一个有机组成部分，是对《上市规则》的补充。《特别规定》是针对中小企业板公司的特别规定，仅适用于中小企业板公司，不适用于其他上市公司。

　　其次，中小企业板上市公司在遵守《特别规定》的同时，也必须遵守《上市规则》。比如，《上市规则》第13章第2节、第14章对退市风险警示和暂停、恢复、终止上市作出的规定，中小企业板上市公司都必须予以遵守。

　　第三，《特别规定》和《上市规则》都有规定的，中小企业板上市公司首先适用《特别规定》的规定。比如，《上市规则》13.3.1中规定"最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负"时实行其他特别处理，但根据《特别规定》，相同情况下要实行退市风险警示。如果中小企业板上市公司出现这种情况，将被实行退市风险警示而不是其他特别处理。

　　问：《特别规定》主要增加了哪些新的退市标准？

　　《特别规定》主要增加了三大类七项退市指标，具体包括：

　　第一，财务类指标，增加了股东权益为负和异常审计报告两项指标。

　　根据《特别规定》，如果公司年度报告显示股东权益为负值，或者被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的，实施退市风险警示；如果下一个会计年度仍然没有好转，则公司股票将被暂停上市；再过半年，如果中期报告审计结果显示仍然没有明显好转，就被终止上市。

　　第二，规范类指标，增加了资金占用、多次受到交易所公开谴责和高比例担保三项指标。

　　根据《特别规定》，如果公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元并且占净资产值的100％以上，或者公司控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上，实行退市风险警示；如果下一个会计年度仍然没有好转，暂停上市；再过半年，如果经审计的中期报告仍然没有明显改善，予以退市。

　　另外，如果公司在二十四个月内受到本所公开谴责两次，将实施退市风险警示；如果在其后十二个月内再次受到本所公开谴责，暂停上市；其后十二个月内再次受到本所公开谴责，终止上市。

　　第三，市场类指标，增加了股票价格和成交量两项指标。

　　连续二十个交易日内，公司的股票成交价格低于面值，或者一百二十个交易日内累计成交量低于300万股，实行退市风险警示；如果在一段时间内不能得到改善，将被退市。

　　《特别规定》对撤销退市风险警示和恢复上市也作了相应规定。

　　问：《特别规定》中增加对外担保、资金占用和交易所公开谴责次数等3个规范类指标很有特点，请介绍一下增加这3个指标的主要考虑是什么？

　　上市公司违规为控股股东等提供资金是违法违规行为，对上市公司的损害巨大，严重损害了广大中小股东的合法权益，必须坚决杜绝。如何在中小企业板防止出现严重的资金占用问题，是中小企业板上市公司监管中的重大课题。因此，我们在《特别规定》中引入资金占用的违法指标，是希望以此为突破口，以中小企业板进行试点，对《证券法》第55条第（三）项有关重大违法行为的规定进一步细化，使其更具可操作性。同时，将资金占用列为公司退市的一项指标，将增大资金占用的违法成本，也时刻提醒上市公司以及控股股东等方面严格遵守有关法规和交易所的规则。

　　上市公司提供对外担保虽然不是法律禁止的行为，但从主板10多年的监管经验来看，上市公司提供大量的对外担保，是上市公司的控股股东及其关联人掏空上市公司的主要途径之一，而且具有隐蔽性，不容易及时发现，产生了很多严重的问题。可以说，广大投资者对上市公司的对外担保存在极大的疑虑，上市公司的对外担保行为客观上影响了投资者的投资信心。特别是中小企业板公司抗风险能力较低，必须对大量担保所引发的潜在风险给予足够的重视。《特别规定》引入对外担保指标的主要目的是对中小企业板上市公司进行警示和引导，防患于未然，同时考虑到对外担保在企业经营活动中的作用和对外担保的性质，《特别规定》中的有关规定无论是绝对额和相对额都相对宽松，不会影响到企业正常的经营活动。

　　此外，交易所的公开谴责，综合反映了公司在规范运作和诚信建设方面的缺失，将一定期限内多次受到交易所公开谴责的公司淘汰出局，是提高交易所监管权威性、打造中小企业板为"诚信之板"的有力举措。

　　问：根据《特别规定》被实施暂停上市或终止上市的处理流程与根据《上市规则》进行处理的流程有何不同？

　　《特别规定》只是增加了7项新的退市指标，在实施退市风险警示、撤销退市风险警示、暂停上市、恢复上市和终止上市等具体处理流程方面，仍然执行《上市规则》的相关要求。由于《上市规则》对有关信息披露和停复牌等操作性问题做了详细规定，《特别规定》中不再重复规定。

　　问：《特别规定》增加了不少新的退市指标，会不会导致大量中小板公司暂停上市和终止上市？

　　《特别规定》增加的3大类7项指标，是在借鉴国际经验和反映国内10多年上市公司监管实践的基础上形成的，立足于引导上市公司健康发展。从目前中小板上市公司的情况看，近期还不会有上市公司可能达到《特别规定》的相关情形，不会导致大量中小板公司暂停上市和终止上市。相反，《特别规定》发布以后，将对上市公司的规范运作起到很好的警示和引导作用，从长期看有助于提高上市公司提高运作质量，增强上市公司在证券市场的持续经营能力和生命力。

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(责任编辑：张雪琴)