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海南金盘实业股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书
时间:2006年11月30日16:20 我来说两句  

Stock Code:000572
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代

    独立财务顾问

    二OO六年十一月二十九日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    绪 言

    2006年8月10日,金盘股份2006年第一次临时股东大会大会审议通过了《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》,金盘股份向海南汽车发行2.96亿股流通A股,购买海南汽车所持有的上海研发100%股权及海马汽车50%股权。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定,本次重大资产购买的总额超过金盘股份截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%,属重大资产购买行为。本次资产的出让方为金盘股份控股股东的关联方,本次重大资产购买同时构成关联交易。

    2006年11月27日,中国证监会以证监公司字[2006]259号文核准金盘股份向海南汽车发行2.96亿股人民币普通股购买海南汽车的相关资产;同日,中国证监会以证监公司字[2006]260号文同意豁免海南汽车和海马投资因认购金盘股份新增股份而需要履行的要约收购义务。

    金盘股份根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的有关规定,编制了《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》,谨供投资者决策参考之用。

    特别提示

    1、2006年7月21日,金盘股份和海南汽车签署了《向特定对象发行新股购买资产协议书》,并于2006年11月28日签署了《〈向特定对象发行新股购买资产协议书〉之补充协议》。根据上述协议,金盘股份拟向海南汽车发行2.96亿股流通A股,购买海南汽车所持有的上海研发100%股权及海马汽车50%股权。购买价款以上海研发及海马汽车于2006年3月31日的评估净值130,275.02万元为基准确定。上述发行股份面值为1.00元人民币,价格为每股4.70元。若本次发行股份不足以支付购买价款,海南汽车同意本公司在交割日后的一年内以现金支付缺口部分。同时,经双方确认本次新增股份购买资产的交割日定为2006年9月1日,交割审计日为2006年8月31日。

    2、2006年7月21日,金盘股份第六届董事会第四次会议审议了《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》。该议案系关联事项,因关联董事景柱、胡群、赵树华回避表决后无法形成决议,按《公司法》的有关规定,经全体董事决议,将该议案提交股东大会审议。

    3、2006年8月10日,金盘股份2006年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票的方式召开。经出席会议股东所持表决权的2/3以上表决通过了《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》。海马投资系金盘股份控股股东,本次购买海马投资关联方资产构成关联交易,海马投资已回避表决。本次股东大会符合《管理办法》第四十四条有关股东大会审议事项的规定。

    4、海南汽车承诺:

    ⑴所持本次交易定向发行之新增股份自在登记结算公司登记之日起,36个月内不上市交易或转让。

    ⑵以金盘股份拟收购的上海研发和海马汽车股权的行为在2006年1月1日起业已存在为基础而编制的备考盈利预测计,若未考虑评估增值因素的金盘股份2006年度备考净利润未达到29,000万元,海南汽车将用现金向金盘股份补足。

    (未考虑评估增值因素的金盘股份2006年度备考净利润比考虑评估增值因素的超出1,600万元)

    5、本报告书中涉及的经海南从信会计师事务所审计的2003年~2005年备考财务报告及审核的2006年~2007年盈利预测报告相关数据,未考虑定向发行股份不足以支付购买资产全部价款引致金盘股份负债增加的影响。上述数据谨供投资者决策参考之用,最终数据以本次交易实施后实际并表结果为准。

    特别风险提示

    1、本次交易作价不确定性的风险

    本次交易标的资产自评估基准日至交割审计日期间存在如盈利或亏损以及资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异等不确定性因素影响,将可能导致本次交易购买价款高于或低于标的资产的资产净值人民币130,275.02万元,存在一定的不确定性风险。

    2、资产权属的风险

    本次交易纳入评估范围的资产中,海马汽车所拥有的一宗面积为4,273.82m2(约6.4亩)的土地,土地使用权证书正在办理中;海马汽车的全部房屋建筑物尚未办理房产证,部分房产没有规划验收;海马汽车部分车辆未办理过户手续;上海研发目前所拥有的房屋建筑物系在建工程,不具备办理房产证等权属证明文件的条件。上述资产尚未取得相关产权证,存在资产权属的风险。

    3、盈利预测的风险

    公司对2006年、2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设根据本次交易进展情况,金盘股份自2006年9月1日起可以合并标的资产。海南从信会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于汽车行业市场情况存在一定的不确定性因素,而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素,如政策变化、发生不可抗力等。同时,上述盈利预测主要是基于金盘股份目前执行的会计政策及会计制度编制的,而2007年本公司将按国家政策要求执行新的会计准则,此事项对本公司的具体影响目前无法准确预估。因此,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

    4、大股东控制风险

    截至本报告书签署之日,海马投资持有本公司42.44%的股权,为本公司控股股东。本公司本次向海南汽车发行2.96亿股后,上述两家公司作为受同一实际控制人控制的关联企业合计持股比例将上升至75.72%,存在大股东控制的风险。

    第一章 释义

    在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

    金盘股份、G金盘、本公司、指      海南金盘实业股份有限公司
    公司、上市公司
    海马投资                  指     海马投资集团有限公司
    海南汽车                  指     海南汽车有限公司
    海汽集团                  指     海南汽车集团有限公司
    一汽集团                  指     中国第一汽车集团公司
    海南省国资委              指     海南省政府国有资产监督管理委员会
    海马汽车                  指     一汽海马汽车有限公司
    上海研发                  指     上海海马汽车研发有限公司
    上海配件                  指     上海海马汽车配件销售有限公司
    金盘物业                  指     海南金盘物业经营管理有限公司
    金盘物流                  指     海南金盘物流有限公司
    海马销售                  指     海南一汽海马汽车销售有限公司
    本次重大资产购买、本次资  指     金盘股份拟向海南汽车发行2.96亿股流通
    产收购、本次收购、本次交         A股购买海南汽车持有的海马汽车50%股
    易、本次购买                     权及上海研发100%股权的行为
    本次发行新股、本次发行    指     金盘股份拟向海南汽车发行2.96亿股流通
                                     A股的行为
    本次收购标的、标的资产、指       海南汽车持有的海马汽车50%股权以及上
    标的公司                         海研发100%股权
    评估基准日                指      2006年3月31日
    本报告书、本报告          指     《向特定对象发行新股购买资产暨关联交
                                     易报告书》
    本次收购协议、收购协议    指     金盘股份与海南汽车签订的《向特定对象发
                                     行新股购买资产协议书》
    交割日                    指     2006年9月1日
    交割审计                  指     交割日以后对海马汽车、上海研发于交割审
                                     计日的会计报表进行的专项审计
    交割审计日                指     2006年8月31日
    上海研发审计报告          指     经海南从信会计师事务所审计的上海研发
                                     2003年~2005年三个会计年度的财务报告
    备考合并                  指     假设金盘股份自2003年1月1日起即拥有海
                                     马汽车50%股权及上海研发100%股权所进
                                     行的测算
    备考合并审计报告          指     假设金盘股份自2003年1月1日起即拥有海
                                     马汽车50%股权及上海研发100%股权,经海
                                     南从信会计师事务所审计的考虑了评估增
                                     值因素的2003年~2005年金盘股份财务报
                                     告
    模拟盈利预测              指     假设金盘股份于2006年8月31日完成本次
                                     收购。该考虑了评估增值因素的模拟盈利预
                                     测包含了金盘股份收购前现有业务2006
                                     年、2007年经营预测结果,以及上海研发、
                                     海马汽车于2006年9月1日至2007年12月
                                     31日模拟合并经营预测结果
    资产评估报告               指    中和正信会计师事务所有限公司就本次收
                                     购标的于评估基准日的价值进行评估而编
                                     制的《资产评估报告书》(中和正信评字
                                      [2006]第1-005号、第1-006号)
    独立财务顾问、恒泰证券     指    恒泰证券有限责任公司
    法律顾问、律师、海南信达   指    海南信达律师事务所
    中瑞华                     指    中瑞华恒信会计师事务所有限公司
    海南从信                   指    海南从信会计师事务所
    中和正信、评估机构         指    中和正信会计师事务所有限公司
    中国证监会、证监会         指    中国证券监督管理委员会
    深交所                     指    深圳证券交易所
                                     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
    登记结算公司               指
                                     司
    《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
    《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
    《上市规则》               指    《深圳证券交易所股票上市规则》
    《管理办法》               指    《上市公司证券发行管理办法》
    现行准则                   指    上市公司目前执行的企业会计准则
                                     上市公司目前执行的《企业会计制度》及其
    《企业会计制度》           指
                                     补充规定
                                     中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、
    《通知》                   指    置换资产若干问题的通知》(证监公司字
                                     〖2001〗105号)
                                     根据《财政部关于印发〈企业会计准则第1
                                     号--存货〉等38项具体准则的通知》(财
                                     会[2006]3号)的要求,上市公司将于2007
    新会计准则                 指
                                     年1月1日执行该通知要求的38项具体准
                                     则,自执行日起,上市公司将不再执行现行
                                     准则、《企业会计制度》
    股东会                     指    金盘股份股东大会
    董事会                     指    金盘股份董事会
    监事会                     指    金盘股份监事会
    元                         指    人民币元

    第二章 本次交易的基本情况

    一、本次交易的背景

    金盘股份于1993年1月改制设立,1994年8月在深交所上市。

    上市以来,金盘股份的主营业务以房地产开发、物业管理和饮料生产为主。受宏观调控及地区经济发展水平的影响,作为主营业务的房地产业务萎缩。同时,由于改制不彻底、历史遗留问题较多、债务负担沉重,导致公司严重亏损,经营业绩及净资产值逐年下降。2002年因经营不善、业绩不佳,被深交所特别处理。

    2002年底,海马投资入主金盘股份,对上市公司进行了一系列资产清理和债务重组。在此基础上,注入汽车销售和物流等业务,使上市公司的盈利能力得到提升。

    但因受制于重组时上市公司的股本规模、支付能力以及证券市场环境等条件约束,海南汽车的汽车类资产未能注入上市公司。造成上市公司目前主营业务对海南汽车的产业发展存在较大的依赖度,且关联交易金额在总量及占上市公司相应收益指标的比例等方面均较高。影响了上市公司的长期稳定发展。

    为改善金盘股份公司治理结构、做大做强上市公司,提升金盘股份的行业地位,减少关联交易,上市公司拟采取向海南汽车新增发行2.96亿股流通A股,用于购买海南汽车持有的海马汽车50%股权和上海研发100%股权。

    二、本次交易遵循的原则

    1、坚持"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致的原则;

    2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则;

    3、保护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则;

    4、有利于公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则;

    5、进一步完善上市公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则;

    6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则;

    7、社会效益和经济效益兼顾的原则。

    三、本次交易协议的主要内容

    ㈠购买标的

    海南汽车持有的海马汽车50%股权以及上海研发100%股权。

    ㈡标的资产评估值

    截至2006年3月31日,海马汽车50%股权的评估值为101,959.32万元,上海研发100%股权的评估值为28,315.70万元,二项合计130,275.02万元。

    ㈢购买价款及定价政策

    本次金盘股份向海南汽车发行2.96亿股流通A股(面值1.00元)购买标的资产。作为本次购买的对价,金盘股份应向海南汽车支付的购买价款按照下面公式及规定计算:

    购买价款=基准价款+价款调整数

    基准价款:指以2006年3月31日为评估基准日,经中和正信会计师事务所有限公司出具资产评估报告确定的标的资产的资产净值人民币130,275.02万元。

    价款调整数=标的资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-标的资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值-标的资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

    ㈣价款支付

    ⑴金盘股份将以本次发行2.96亿股的流通A股支付购买价款,发行股份价格按照市场化原则确定。根据2006年7月10日公司第六届董事会第三次会议决议公告,本次发行股份价格以2006年7月10日前二十个交易日公司A股收盘价的算术平均值计算折股价格每股4.64元,取整确定为每股4.70元。

    本次发行股份数=购买价款 4.7,取整到百万股。

    ⑵若本次发行新股不足以支付购买资产价款的缺口部分,海南汽车同意金盘股份在交割日后的一年内以现金支付。

    ⑶本次发行新股的基本情况如下:

    发行新股对象:海南汽车

    股票种类:人民币普通股(A股)

    股票面值:1.00元/股

    发行股数:2.96亿股

    发行股份价格:4.70元

    拟上市交易所:深圳证券交易所

    发行股份的持股期限制:海南汽车承诺,新增股份自在登记结算公司登记之日起,在36个月内不上市交易或转让。

    发行股份的登记与上市日程:待金盘股份与深交所、登记结算公司协商后确定。

    ㈤生效条件

    本次交易应在下列条件全部得到满足或被金盘股份适当免除时交割。

    交割的先决条件:

    下述有关事项已妥当完成:

    ⑴中国证券监督管理委员会核准本次发行新股购买资产;

    ⑵中国证券监督管理委员会核准海南汽车的要约收购豁免申请;

    ⑶海南汽车的有权决策部门及金盘股份的董事会各自通过决议,批准与本次收购有关的所有事宜,包括但不限于收购协议及有关文件的签订;

    ⑷金盘股份召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜,包括但不限于收购协议及有关文件的签订;

    ⑸金盘股份的专项法律顾问海南信达律师事务所就本次交易所涉及的各项有关事宜进行尽职调查,并于收购协议签订之日及交割日出具法律意见书,且金盘股份对该等法律意见书的内容无任何异议;

    ⑹每项有关保证于收购协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份;

    ⑺自评估基准日至交割日期间,标的资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

    金盘股份及海南汽车承诺将尽力完成及/或促成上述所载的先决条件得以满足。若先决条件未能于本协议经金盘股份的临时股东大会批准生效后一年之内完成或由金盘股份免除,金盘股份有权单方面发出通知终止本次交易,届时本次交易即告终止及不再有效,本次交易双方于本次交易的所有义务将获解除并不负任何责任。但本次交易的终止并不解除金盘股份及海南汽车于本次交易终止前违约所需负的责任。

    ㈥资产交割日及审计日

    根据金盘股份和海南汽车于2006年11月28日签署的《〈向特定对象发行新股购买资产协议书〉之补充协议》,本次新增股份购买资产的交割日定为2006年9月1日,交割审计日为2006年8月31日。

    ㈦标的资产移交

    本次购买的海南汽车所持海马汽车50%股权以及上海研发100%股权在权属上不存在任何纠纷与争议。在收购协议约定的先决条件全面满足后,该等股权将按照工商行政管理的程序及时过户到金盘股份名下。

    四、本次交易前后相关各方股权关系变动情况以及关联方情况

    ㈠本次重大资产购买实施前,截止本报告出具日,相关当事人之间的股权关系如下图:

    ㈡本次交易发行2.96亿股实施完成重大资产购买后,相关当事人之间的股权关系如下图(交易变动的股权关系以虚线表示):

    ㈢本次交易对方(资产出让方)的情况

    1、海南汽车概况

    公司名称: 海南汽车有限公司

    企业类型: 有限责任公司

    成立日期: 2001年1月8日

    注册地点: 海口市金盘工业区

    法定代表人:景柱

    注册资本: 2,000万元

    企业法人营业执照注册号:4600002007856

    税务登记证号码:460100721274773

    经营范围:轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车(含小轿车)及汽车零部件的开发、制造、改装、销售及售后服务,汽车租赁、储运,机械产品、建材、电子产品、仪器仪表、化工产品(化学危险品除外)、家用电器、农副土特产品,实业投资,房地产投资,高科技项目投资,汽车产业投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

    2、海南汽车历史沿革

    海南汽车于2001年1月8日经海南省工商行政管理局批准,由景柱等20名自然人股东代表313名自然人投资设立。

    海南汽车与本公司控股股东海马投资为受同一实际控制人控制的关联方。

    3、海南汽车股权结构及主要股东

    海南汽车经工商登记的股东共20名,均为自然人。20名自然人股东实际持有股份1,389万股,占总股本的69.40%;代293名股东持股611万股,占总股本的30.60%。20名股东持股额、股权比例及代持股情况如下:

    单位:万股

     序              持有股            实际持有股            代持股
            姓名               比例                  比例               比例
     号              份总数               份数                份数
      1   景柱        613.00  30.60%       613.00   30.60%
      2   杨建中      136.00   6.80%       136.00    6.80%
      3   秦全权      136.00   6.80%       136.00    6.80%
      4   胡群        136.00   6.80%       136.00    6.80%
      5   丁道军      220.00  11.00%        60.00    3.00%    160.00   8.00%
      6   杨培德      136.00   6.80%        60.00    3.00%     76.00   3.80%
      7   孙忠春      130.00   6.50%        60.00    3.00%     70.00   3.50%
      8   宋保翔       81.00   4.00%        16.00    0.80%     65.00   3.20%
      9   蔡志标       50.00   2.50%        16.00    0.80%     34.00   1.70%
     10   朱宏林       46.00   2.30%        16.00    0.80%     30.00   1.50%
     11   何金根       44.00   2.20%        16.00    0.80%     28.00   1.40%
     12   林伟耀       44.00   2.20%         4.00    0.20%     40.00   2.00%
     13   吴刚         40.00   2.00%        16.00    0.80%     24.00   1.20%
     14   姜明         37.00   1.80%        16.00    0.80%     21.00   1.00%
     15   赵树华       33.00   1.70%        16.00    0.80%     17.00   0.90%
     16   周茂丰       32.00   1.60%        16.00    0.80%     16.00   0.80%
     17   文智雄       29.00   1.50%        16.00    0.80%     13.00   0.70%
     18   林武         27.00   1.30%        16.00    0.80%     11.00   0.50%
     19   蔡锋         17.00   0.90%        16.00    0.80%      1.00   0.10%
     20   王鸿儒       13.00   0.70%         8.00    0.40%      5.00   0.30%
         合计        2000.00    100%     1,389.00   69.40%       611  30.60%

    景柱等20名股东之间不存在亲属关系等导致一致行动的情况。

    4、海南汽车最近三年主要业务发展状况及最近一年的财务情况

    海南汽车本身不直接经营,系投资控股型公司。目前持有海马汽车50%股权、上海研发100%股权及海汽集团100%股权。

    海南汽车最近一年未经审计的主要财务数据和财务指标如下:总资产147,879.25万元、净资产101,559.91万元、净利润18,780.37万元、净资产收益率18.49%。

    5、海南汽车向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

    截止本报告签署之日,海南汽车未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。本次交易完成后,海南汽车将成为本公司控股股东,但本公司实际控制人并未变化,现有董事、监事及高级管理人员也不会因本次交易而发生变化。

    6、海南汽车最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

    截止本报告签署日,海南汽车最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    ㈣相关关联方情况

    1、海马投资

    海马投资成立于2002年12月,注册资本5,000万元,股东及持股比例为:景柱占73%、杨建中占9%、秦全权占9%、胡群占9%。经营范围:实业投资、证券投资、房地产投资,高科技项目投资;汽车产业投资、汽车及汽车零部件的开发、试制试验、制造、改装、销售及售后服务,汽车租赁,仓储运输,机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品(专营及危险品除外)、家用电器、农副土特产品的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

    海马投资本身不直接经营,系投资控股型公司。目前持有金盘股份42.44%股权,上海配件100%股权。

    2、海汽集团

    海汽集团成立于2001年3月,注册资本22,000万元,为海南汽车全资子公司。经营范围:汽车(含小轿车)、汽车零部件销售及售后服务;汽车、汽车零部件的开发、制造、改装;汽车租赁;储运;机械设备、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品(危险品除外)、家用电器、农副土特产品销售、实业投资、房地产投资,高科技项目投资,汽车产业投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

    海汽集团本身没有运营,仅为投资公司,原持有海马汽车50%股权。为保障本次交易的顺利进行,避免不必要的交易成本,理顺本次交易前的产权和控股关系。2006年3月底海汽集团把海马汽车50%股权转让给海南汽车,并成为空壳公司。

    3、上海配件

    上海配件(原名上海海马汽车销售有限公司)成立于2004年12月,注册资本1,000万元,为海马投资全资子公司。经营范围:汽配、机电产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、化工产品(除危险品)、建材的销售及售后服务,自有汽车及设备的融物租赁,仓储服务(除危险品),货物与技术的进出口(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    上海配件目前尚未开展实际运营。按公司发展规划,公司计划根据市场情况逐步开展汽车辅助用品业务,如太阳膜等装饰类用品和保护剂、清洁剂等养护类用品的经营业务。

    4、海马销售

    海马销售成立于2004年12月,注册资本2,000万元,金盘股份和一汽集团各占海马销售50%股权。经营范围:除法律、行政法规禁止经营的行业及项目外,均可自主选择经营,但经营涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的,须取得有关部门的审批文件或许可证,方可经营。

    海马销售目前是金盘股份按比例合并报表的子公司,是海马汽车的总经销商,负责海马汽车的汽车产品销售。

    五、本次重大资产购买的标的

    本次资产购买的标的是海南汽车持有的海马汽车50%股权及上海研发100%股权。

    ㈠海马汽车

    1、概况

    公司名称:一汽海马汽车有限公司

    企业类型:有限责任公司

    注册地点:海口市金盘工业开发区

    法定代表人:竺延风

    注册资本:12亿元

    企业法人营业执照注册号:4600001010459

    税务登记证号码:460100760375980

    经营范围:除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外,均可自主选择经营,但经营涉及国家或海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的,需取得有关部门的审批文件或许可证,方可经营。

    海马汽车是海南省汽车工业基地,也是海南省最大的工业企业。公司业已建成处于国内领先水平的汽车冲压、焊装、涂装、总装工艺生产线,并与战略合作伙伴建立了共享型的开发配套平台和营销网络,是国家定点的乘用车大型生产企业。公司主导产品普力马和福美来,是目前国内小MPV和中级轿车的主流产品之一。

    2、历史沿革

    2004年2月29日和2004年7月16日,海南省政府、一汽集团、海汽集团三方分别签署了《关于重组海南汽车的框架协议书》(以下简称"框架协议")和《关于<关于重组海南汽车的框架协议书>的补充协议》(以下简称"补充协议")。整合海南全部汽车整车生产经营性资产和相关业务,组建新公司――海马汽车。2004年7月19日,海马汽车经海南省工商行政管理局批准设立。按照框架协议、补充协议及海马汽车的公司章程,海马汽车设立时的注册资本为12亿元人民币。其中:一汽集团出资5.88亿元,占49%股权;海汽集团出资5.88亿元,占49%股权;海南省国资委出资2,400万元,占2%股权。同时约定,在海马汽车成立2年内,海南省国资委持有的2%股权由一汽集团和海汽集团分别自动回购1%。

    2006年3月2日,海汽集团行使了回购权,与海南省国资委签订了股权转让协议,受让了海南省国资委持有的海马汽车1%股权。

    2006年3月30日,海汽集团与海南汽车签订了股权转让协议,将所持海马汽车50%股权转让给海南汽车。

    截止本报告书签署之日,海马汽车成立已两年有余,一汽集团尚未回购海南省国资委持有的海马汽车1%股权。海马汽车股权结构为:海南汽车50%、一汽集团49%、海南省国资委1%。

    3、财务状况

    根据海南从信会计师事务所出具的琼从会审字[2006]第216号审计报告和中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的审计报告(中瑞华恒信审字[2005]第10667号、中瑞华恒信审字[2006]第10973号),海马汽车成立以来的财务状况如下:

    资产负债情况(单位:万元)

          项     目        2006年06月30日        2005年12月31日        2004年12月31日
     流动资产                       315,410.81            343,413.57            196,426.77
     长期投资
     固定资产                       141,023.53            110,152.58            100,209.99
     无形资产及其他资产              17,204.76             17,380.02             24,181.56
     总资产                         473,639.10            470,946.17           320,818.32
     流动负债                       234,705.02            248,074.90            137,082.64
     长期负债                        56,422.47             56,422.47             56,422.47
     总负债                         291,127.49            304,497.37            193,505.11
     所有者权益                     182,511.61            166,448.80            127,313.20
      损益情况(单位:万元)
          项    目            2006年1-6月             2005年度              2004年度
    主营业务收入                    259,821.74            700,220.02            262,814.07
    主营业务利润                     32,817.49            114,714.23             47,697.62
    营业利润                         16,883.10             45,143.84             19,146.89
    利润总额                         17,365.19             45,208.53              5,154.94
    净利润                           16,062.80             38,327.29              3,712.20

    4、评估情况

    ⑴评估结果

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的评估报告书(中和正信评字[2006]第1-006号资产评估报告书)。截止评估基准日2006年3月31日,海马汽车总资产为499,998.99万元,总负债为296,080.36万元,净资产为203,918.64万元。海马汽车50%股权的评估价值为101,959.32万元。评估结果具体如下:

    评估基准日:2006年3月31日 单位:人民币万元

         项    目         账面价值    调整后账面值      评估价值      增减值     增值率%
    流动资产             329,416.37      329,416.37     331,819.02    2,402.65        0.73
    长期投资
    固定资产              123,454.85     123,454.85     129,240.36    5,785.51        4.69
    其中:在建工程         56,584.55      56,584.55      56,584.55        0.00        0.00
          建筑物           32,201.13      32,201.13      26,437.82   -5,763.31      -17.90
          设    备         34,669.17      34,669.17      46,217.99   11,548.82       33.31
    无形资产               17,292.39      17,292.39      38,939.62   21,647.23      125.18
    其中:土地使用权       17,292.39      17,292.39      23,685.58    6,393.19       36.97
    其它资产
    资产总计             470,163.62      470,163.62     499,998.99   29,835.37        6.35
    流动负债              239,657.89     239,657.89     239,657.89        0.00        0.00
    长期负债               56,422.47      56,422.47      56,422.47        0.00        0.00
    负债总计              296,080.36     296,080.36     296,080.36        0.00        0.00
    净  资  产           174,083.26      174,083.26     203,918.64   29,835.38       17.14

    ⑵关于评估增减值的说明

    ①固定资产的评估值较调整后值增值5,785.51万元,增值率4.69%。主要原因为:

    A、已摊销的大量模具、夹具、检具的价值9,385.72万元。

    B、机器设备由于企业计提折旧较快(采用双倍余额法),造成账面净值较低所致。机器设备增值2,136.76万元。

    C、由于企业根据现行的会计政策将部分土地的价值并入了房屋建筑物,此次评估根据情况,采用房地分估的方法,把分摊到房屋建筑物中的土地使用权重新合并到土地使用权中评估,因此造成房屋建筑物减值。

    ②流动资产评估值与调整后账面值相比增值2,402.65万元,主要原因为:

    A、货币资金评估值与调整后账面值相比增值7.07万元,原因为对于货币资金中的外币存款和现金以外币的数量和评估基准日的外汇汇率确定评估值,故货币资金评估值与调整后账面值相比略有增值。

    B、存货账面评估价值与调整后账面值相比增值2,395.58万元,主要原因为本次评估根据原材料在基准日的实际价值确定评估值,同时根据资产评估操作规范意见(试行)的要求将产成品评估值以基准日不含税销售价扣除相关费用后确定评估值所致。

    ③无形资产的评估值与调整后账面值相比增值21,647.23万元,增值率125.18%。主要原因是:

    A、由于企业根据现行的会计政策将部分土地的价值并入了房屋建筑物,此次评估根据情况,采用房地分估的方法,把分摊到房屋建筑物中的土地使用权重新合并到土地使用权中评估,因而土地使用权增值6,393.19万元。

    B、已作为费用摊销的H1系列车型已实际付款形成的无形资产价值15,254.04万元。

    H1系列乘用车技术是一项汽车制造技术。目前该系列车型的开发工作已基本完成,估计在一年内该车型将投入市场。根据《H1系列乘用车开发合同书》,该技术包括了一系列汽车的制造设计图纸;而且设计方保证合同标的所涉及的所有技术信息不得公开或泄露给第三方。因此该技术应属于无形资产中的专有技术。虽然企业在经营过程中已按费用摊销,但如果不将其确定为无形资产列入企业的资产,势必造成评估价值的不完整。

    H1系列乘用车技术的整个开发过程是通过委托进行的,该无形资产目前的开发成本资料较齐全,且对应性较强。经收集了海马汽车取得该项技术过程中发生的全部有效费用资料,并根据对近几年的技术开发市场的分析,本着谨慎性考虑,以历史成本作为重置成本。H1系列乘用车技术的评估值为15,254.04万元。

    ④总负债评估值与调整后账面值相比,评估值无变化。

    5、业务和技术

    海马汽车先后从日本、德国、英国、法国、意大利、美国、瑞典等国家引进当今世界上较为先进的技术和设备,建成了技术水平先进的冲压、焊装、涂装、总装和发动机工艺生产线。具备年产15万辆汽车整车和15万台汽车发动机生产能力。多年来,海马汽车在生产轿车方面积累了丰富的经验,拥有完善制造设施、质量保证体系。

    ⑴产品的工艺流程

    ⑵整车产品的生产技术和制造工艺

    海马汽车建有两个工厂,冲压、焊接、涂装、总装4大工艺齐全,能够自主进行整车生产。目前具有双班15万辆/年的生产能力。生产工艺特点及主要生产设备如下:

    ①冲压工艺

    可完成开卷、下料、清洗、冲压等工序。主要大型设备由日本小松制作所株式会社和济南第二机床集团有限公司提供,大型外覆盖件的模具从日本引进。设备精度高、稳定性好,冲压产品外观质量高,生产节拍稳定、产品精度良好。

    两个冲压车间设有四条冲压生产线,共有大型压力机15台。

    冲压车间设有两条开卷、下料生产线,其中一条为德国进口。可在全封闭无尘环境下进行钢卷的开卷、清洗、校平、剪切等作业,有效保证钢板的表面清洁度、表面质量以及尺寸精度。

    ②焊接工艺

    A、工艺流程

    B、主要工艺设备

    目前焊装第一工厂和焊装第二工厂共设置有三条焊装生产线,年生产纲领为双班15万台。

    焊装第一工厂的主要工艺装备有焊接夹具、检具、悬挂点焊机、分体式焊钳、气保焊机、注胶泵、螺柱焊机、三坐标测量仪等。

    第二工厂焊装生产线具有较高的自动化水平,地板总成线、车身总成线、侧围线均实现了自动搬送,车身地板总成、车身总成全部采用了机器人点焊,代替了人工作业。焊接参数稳定,保证了焊接质量。

    第二工厂在车身总成下线处设置2台国外进口机器人在线红外检测,对每一台下线车身进行检测并且对结果进行初步统计分析,通过设定合理的公差范围实现在线报告车身精度状况。该系统同时能储存一定量的数据结果以便于实现离线数据分析。

    第二工厂焊装生产线配备中央监控系统,对整条焊装线的设备运行情况进行实时监控,以确保生产的正常进行。对出现的故障进行显示,提高了设备保全查找故障、排除故障的效率。

    ③涂装工艺

    A、工艺流程

    海马汽车拥有两个涂装工厂,占地面积3万多平方米。最大处理车身尺寸分别为:5200mm 2000mm 1800mm及4800mm 1800mm 1600mm。主要工艺流程如下:

    B、主要工艺设备

    涂装第一工厂和第二工厂均采用喷/浸结合的前处理和阴极电泳工艺,配备有自动计量加料系统、磷化除渣机、旋液分离器、油水分离器、卷式超率系统等,确保车身获得优异的防锈性能。

    密封胶、PVC线和喷蜡线全部采用进口高压无气喷涂设备。车底涂布防石击PVC涂料,防止砂石冲击;内部空腔涂布防锈蜡,提高空腔部位的防锈能力。

    第一工厂中涂线和上涂线使用国外进口的1套7杯站高压静电自动喷涂机、2套7杯站高压静电自动喷涂机和1套6喷枪自动往复机。第二工厂中涂线和上涂线使用国外进口的2套离子化除尘设备和鸵鸟毛擦净机,对喷漆前的车身进行有效清洁。中涂线和上涂线共使用12台进口喷漆机器人,能自动识别不同车型和颜色要求,自动对车身进行涂装,确保获得均匀膜厚和优良的外观质量。

    ④总装工艺

    A、工艺流程

    海马汽车拥有两个总装工厂和两条整车检测线,采用流水线生产方式。生产线采用柔性设计,能够适应多车型、多品种的混流生产,机械化、自动化程度高。

    工艺流程为:

    B、主要工艺设备

    总装第一工厂和第二工厂都引进了大量的先进设备,以减轻劳动强度,提高生产效率及产品质量。主要设备包括高精度的风挡玻璃机器人注胶设备和车门密封薄膜胶注胶设备、自动加注设备、助力机械手及拧紧机设备、检测仪器设备等。生产线中储存线采用积放分组方式,通过触摸屏实现车型颜色编排。内饰线采用国外进口的滑板技术,运行平稳无噪音,作业方便,生产柔性强。动力总成在底盘合装采用AGV(Automatic Guided Vehicles自动导向小车)实现无轨自动跟踪。汽车底盘重要拧紧部位选用国外进口的电动拧紧机械操作,保证底盘装配质量。全线配置数台进口助力机械手等省力装置辅助作业。

    整车检测线包括底盘检测、怠速调整、四轮定位、转鼓试验、侧滑测试及前束调整、灯光校验、制动力检测、速度表检测、淋雨试验和尾气排放检测等全套检测设备。其中采用德国申克的四轮定位仪和转鼓试验台,应用先进激光技术,检测功能可靠。

    ⑤发动机的生产技术和制造工艺

    A、主要设备

    发动机生产线有两个生产车间和一个辅助车间。其中,机械加工车间设有缸体线、缸盖线、曲轴线;装配热试车间设有装配线和热试线;辅助车间主要进行生产设备/工具及其附属设施维护保全、刃磨和刀具管理、污水处理站管理。发动机生产线配备近500台套技术水平先进的工艺设备(其中机械加工设备、测量设备为国外进口设备),技术装备水平处于国内领先地位。

    B、工艺概述

    a、缸体工艺

    i、工艺原则

    -以高速加工中心和数控柔性设备为主组成柔性生产线以适应不同排量、不同系列缸体共线生产的需求。

    -工序检测广泛采用电感、气动量仪;线上设SPC检测台对零件的主要尺寸进行检查并进行数据统计分析;关键工序的加工配备检测工位,精镗缸孔机床配备主动测量装置并实现刀具的自动补偿。

    -大量采用机夹不重磨刀具、涂层刀具和CBN刀具、陶瓷刀具、内冷刀具,选用快换刀柄,实行线外对刀。

    -设备选用全封闭防护结构,产生雾气的设备配备通风过滤装置。

    -为防止温度变化对加工精度的影响,中间清洗采用常温清洗,最终清洗采用高压定位清洗,保证产品的清洁度。

    ii、工艺流程

    基准加工(包括缸孔、顶面、主轴承孔半圆结合面粗加工)→缸体油道孔加工→其它的粗加工、半精加工、精加工→中间清洗→主轴承盖装配→前后端面、主轴孔及止推面和前后端面工艺孔精加工及测量→顶面、缸孔和测量→去毛刺→人工去毛刺→中间清洗→缸孔珩磨→最终清洗→装配各种堵盖和螺堵→钢球装配→堵盖装配→油道、水道试漏→成品下线。

    b、缸盖工艺

    工艺流程

    粗铣上面、加工定位销孔底孔→精铣上面、精加工定位销孔底孔→粗铣下面、加工组装定位销孔→加工上面缸盖螺栓孔→铣排气面、加工各安装孔底孔→加工排气面孔→加工回油孔、火花塞螺栓底孔→加工缸盖螺栓座→加工上面火花塞孔→铣削前面、加工油孔→加工前面各安装孔底孔、定位销孔→前面各安装孔攻丝→加工前面油孔→铣后面、加工油孔、加工各安装孔底孔→后面各安装孔攻丝→加工油孔、水孔→粗铣进气面、精加工进气歧管安装底孔→进气歧管安装孔攻丝、精铣进气面→加工上面油孔、加工水堵孔→粗加工进气气门阀座、导管压入孔→精加工进气气门阀座、导管压入孔→粗加工排气气门座口、导管压入孔→精加工排气气门阀座、导管压入孔→粗、精加工进气弹簧座→粗、精加工排气弹簧座→各面去毛刺→中间清洗→水套、油道试漏→测量阀座、气门导管压入孔→压入阀座→压入气门导管→精铣底面→精加工进气阀座锥面、气门导管孔→精加工排气阀座锥面、气门导管孔→去毛刺→最终清洗→最终试漏→成品下线。

    c、曲轴工艺

    i、工艺原则

    -能够生产轴颈直径不同、曲柄半径不同的曲轴。

    -能够生产铸铁或钢不同材料的曲轴。

    -采用几何定心工艺、柔性深孔加工工艺、CBN砂轮跟踪磨工艺。

    -生产线采用人工上下件,工序间运输采用小车推送,生产线上设有毛坯、半成品和成品存放地。

    -生产线设备采用单机冷却和单机排屑,废冷却液就近排放到收集管道,人工小车将废屑运出生产线,再由废屑收集车运出联合厂房。

    ii、工艺流程

    铣端面、钻中心孔→车后端轴颈→车前端轴颈→铣平衡块外圆→粗铣主轴颈→精铣主轴颈→粗铣连杆轴颈→精铣连杆轴颈→加工主轴颈油孔→加工连杆轴颈斜油孔→中间清洗→加工前后面孔→中间清洗→半精磨主轴颈→精磨连杆轴颈→测量连杆轴颈→精加工中心孔及导向孔→精磨止推面→磨后端→圆角滚压→精磨主轴颈→磨前端→加工键槽→压键、球堵、试漏→动平衡→抛光→最终清洗→测量、刻印。

    d、装配工艺

    发动机总成装配线采用带托盘的摩擦滚道柔性装配线,为环形布置,托盘水平返回。主要工作过程是带发动机总成的托盘运行到装配工位时,停止器自动停止托盘,对于自动装配工位,如螺栓拧紧机、曲轴旋转扭矩测量、翻转工位等,输送线自动将托盘举升定位进行装配作业,完成该工位的装配内容后,自动释放托盘;而手工操作工位,托盘停止后进行手工装配,完成装配工作后手动释放托盘。缸盖总成、活塞连杆总成分装采用带托盘的摩擦滚道柔性装配线,直线布置。

    装配线配置的高水平的检测和装配设备有:主轴承盖扭紧机、测量曲轴回转力矩(无活塞)、测量曲轴回转力矩(有活塞)、连杆螺栓扭紧机、气门间隙调整垫片选装机、油底壳自动涂胶机、油底壳螺栓扭紧机、缸盖螺栓扭紧机、总成密封检测机。

    e、热试工艺

    发动机热试线是用于发动机出厂空载热磨合试车;热试线需完成发动机机油定量加注、发动机辅助系统的预装、发动机热磨合试车和成品下线前的后装配等工序。

    热试设备包括输送设备(包括:自行葫芦输送线、预拆装辊道输送线、地轨自行小车、后装配辊道输送线及发动机托盘等)、专用设备(包括:热磨合试车、储料滑台、机油加注机及防锈处理机等)和相应的辅助装置及气动扳手等,上下线以及工序间装运装置(包括:龙门吊及返修台车等),悬挂用滑轨滑车组合件及支承架,总线控制,工位器具等。

    f、质量评审

    发动机质量评审流程:从下线发动机成品中抽取样品→用专用小车把样品推至发动机试验间→安装在试验台架上→人工加注机油→连接各种管线→启动、试验→检查泄漏、噪声等→分析、记录→拆卸管线→放油→运至AUDIT评审室拆检间→拆解→检查运动件磨损状况(部分)→分析、记录→装配。

    检测评审设备有:可靠性试验台2台;进口交流电力测功机1台,带有废气分析装置。

    ⑥动力系统及水、气的供应

    A、建有110KV变电站一座,设有2个电源点。其中,主电源为110KV,保安电源为10KV(3000KVA)。站内现有2台3.15万KVA的主变压器,总容量为6.3万KVA,负责送电至海马汽车21个10KV变电所,降压至400V,供生产、办公及生活用电。

    B、建有一厂、二厂2座空压站。一厂空压站共有5台空压机,4台供气能力为40立方米/分钟,1台为20立方米/分钟;二厂空压站共有6台空压机,5台供气能力为43立方米/分钟,1台为23立方米/分钟。空气经过压缩→冷冻干燥→空气过滤→油水分离等处理后,由专门管道送入车间,供生产使用。一、二厂供气主管道通过联络总阀形成整体。

    C、建立了独立的地下水采集、供应系统,同时也使用自来水供应。地下水供水能力为45吨/小时,自来水由海口市自来水公司供应,两种水源进入两座500吨容积的蓄水池储存,由2台清水泵抽人水塔后,经管道输送到使用部门。

    ⑦质量保证体系

    海马汽车建立了符合ISO9001标准的质量管理体系。1994年12月,公司在国内汽车整车企业中首家通过了中质协质保中心的首次认证注册。1998年1月和2001月2月两次通过了中质协质保中心对公司质量管理体系的复评。2003年通过了2000版标准的认证。从2005年开始导入ISO/TS16949标准,计划在两年内完成ISO/TS16949标准的过渡。

    A、质量方针

    持续改进,提升管理,杜绝浪费,为顾客提供满意的产品和服务。

    B、质量目标

    -按照公司经营目标的要求,达到至少一年一个新产品,二年一次小改型,四年一次大换型,不断更新产品系列,为顾客提供满意的产品。

    -不断完善服务体系,扩大服务网点,提高顾客满意度水平。

    -不断提高产品质量,使产品车平均首次故障里程数达到2.5万公里,平均故障里程数达到1.5万公里。

    -整车质量评价按照日本产品车质量评价标准的要求进行。

    C、质量管理特色

    海马汽车结合公司的特点建立以ISO9001标准为基础的质量管理体系。

    -公司建立了高素质的供应商质量保证队伍,加强供应商的质量控制,采用ISO/TS16949标准要求对供应商进行严格的工程监察和二方审核,保证其质量水平,并将质量控制延伸到供应商的二级供应商,同时对其供货质量业绩进行规范管理。

    -建立供应商监察和二方审核体制。公司从供应商的生产准备、质量管理体系、过程控制、产品试验、变更以及问题确认进行二方审核或工程监察,确保供方的质量保证能力,降低配套件不良率。

    -建立质量评价体系。在开展内部质量管理体系审核的基础上,开展过程审核以及产品审核,公司站在顾客的立场上按照马自达的评价标准开展整车E-NOVA-C评价,保证产品出厂质量。

    -建设现代化的质量工程中心。对产品的质量进行早期识别和持续的改进,使海马汽车的产品质量日趋完美。

    D、质量管理成绩

    通过有效质量管理,公司通过了国家强制性认证、整车免检审核;2003年荣获海南省质量奖。

    在中国质量委员会全国用户委员会最近发布的《2005年2季度中国汽车产品质量和售后服务质量投诉的分析报告》中,海马汽车产品质量和售后服务都得到较高评价。尤其是销售服务方面,工作态度和工作效率在所调查的对象中得到了最高评价。

    J.D. Power Asia Pacific公布的2004年中国新车质量调研(IQS)报告中,海马汽车"福美来"在中级车市的质量水平名列前茅,每百辆车所出现的问题数量仅为176个,而市场的平均水平为265个。

    2005年在海南省首届QC小组发布会中,参加的四个小组均获奖。

    ⑧环保与安全

    A、环保建设

    作为海南生态省的龙头企业,海马汽车始终把环境保护作为公司的一项重要经营管理目标来抓,加大环保设施投入,推行清洁生产。建立了涵盖能源控制,环保设施运行以及项目建设等在内的系统环保管理制度。不仅如此,为打造绿色海马品牌,提升企业环保形象,公司计划近期导入ISO14001环境管理体系。

    污染治理方面,公司完成了关键设备燃料柴油转天然气的改造。现有生化工艺污水处理系统两套,处理后废水达到国家一级排放标准;有机工艺废气RTO蓄热式高温焚化设备一套,处理后废气达标排放。公司厂区绿化覆盖率达到40%以上,实现了建设"花园式工厂"的目标。

    B、安全保障

    海马汽车把安全生产作为一项重要的管理目标来抓,建立健全了海马汽车职业健康安全管理体系。坚持以人为本,讲求实效;实行"群防群治、分级管理、分兵把关、齐抓共管"的管理办法。具体为:

    -加强安全教育不放松,坚持安全检查不断线,强化隐患整改不间断,加大劳保措施的费用投入。

    -与各部门负责人签订年度安全生产管理目标责任状,层层落实安全生产职责。

    -建立安全度评价体系。各部门按要求认真评价本系统的安全状况,由安全生产管理部门对各部门进行监督检查,使企业安全管理体制与横向到边、纵向到底的安全管理落实机制配套实施和运行,消除了安全隐患。

    ⑨知识产权和专利技术

    A、专利技术

    公司目前共拥有以下专利技术:

    序号        申请号       专利名称   有效期
    1      200630001678.8    外观设计   10年
    2      200630001679.2    外观设计   10年
    3      200630001680.5    外观设计   10年
    4      200630001681.X    外观设计   10年
    5      200630001682.4    外观设计   10年
    6      200630001683.9    外观设计   10年
    7      200630001684.3    外观设计   10年
    8      200630001685.8    外观设计   10年
    9      200630001686.2    外观设计   10年
    10     200630001687.7    外观设计   10年
    11     200630001688.1    外观设计   10年
    12     200630001689.6    外观设计   10年
    13     200630001690.9    外观设计   10年
    14     200630001691.3    外观设计   10年

    B、非专利技术

    海马汽车的非专利技术主要有企业标准(企业技术标准)、科技成果、产品工艺技术文件和资料、质量管理体系文件等。

    -企业标准

    海马汽车已经建立企业标准化体系,经过对马自达标准引进和消化吸收,现行企业标准共1,200多项,其中企业产品和技术标准近500项。

    -质量管理体系文件

    海马汽车的质量管理体系文件有质量手册、质量程序文件(二级文件)上百多种。

    -科技成果

    海马汽车2000年-2005年获国家、省、市各类科学技术奖共10多项。

    -技术创新(改善)、QC、VA/VE及合理化建议

    海马汽车为进一步提高产品质量,降低生产成本,年年组织技术创新(改善)、QC、VA/VE及合理化建议活动,其中2005年取得成果共100多项。

    ㈡上海研发

    1、概况

    公司名称: 上海海马汽车研发有限公司

    企业类型: 一人有限责任公司(法人独资)

    注册地点: 浦东新区龙东大道6111号

    法定代表人:景柱

    注册资本: 2亿元

    企业法人营业执照注册号:3101152013962

    税务登记证号码:31011575292891X

    经营范围:汽车、汽车零部件的开发、研制,汽车(不含小轿车)的销售及售后服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),自有汽车的融物租赁,仓储(除危险品),汽车理论及技术研究和应用(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    上海研发位于上海浦东张江高科园区,占地面积12.5万平米,建筑面积6.4万平米。

    上海研发以乘用车研发为主,承担汽车造型、结构设计、CAE及整车试制、试验工作,致力于自主品牌汽车产品的研发、试验、试制。目前拥有世界先进水平的环境试验仓、转鼓试验台、三维数字扫描系统等汽车研发设施,并承担了海马汽车试制产品的开发任务,是海马汽车的技术支撑体系,也是海马汽车汽车产业的核心竞争力所在。

    上海研发一方面加强自身开发力量和试制、试验手段,同时在汽车各专业领域加强对外的合作。目前已与多家专业技术中心、大专院校和国外汽车设计公司开展了合作,部分已签订了战略合作协议,形成了完整的战略合作团队,基本达到协同进行整车开发的能力。

    为上海研发提供合作的技术中心和试验基地有:

        车身材料研究基地:             宝钢技术中心汽车研究所
        底盘开发研究基地:             万向集团技术中心等
        车身碰撞研究基地:             中国汽车技术研究中心等
        底盘系统合作单位:             英国莲花技术中心等
        整车开发合作单位:             意大利IDEAL公司等
        整车试验场所:                 一汽集团海南汽车试验研究所

    2、历史沿革

    上海研发由海马投资、海汽集团于2003年7月出资组建,经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准设立,原注册资本1亿元。其中,海马投资出资5,100万元,占51%股权;海汽集团出资4,900万元,占49%股权。

    2006年3月28日,海汽集团受让海马投资持有的上海研发51%股权,同时向上海研发增资1亿元,上海研发成为注册资本2亿元并由海汽集团100%持股的一人有限责任公司。

    2006年3月30日,海汽集团与海南汽车签订了股权转让协议,将所持有的上海研发100%股权转让给了海南汽车。

    3、财务状况

    根据海南从信会计师事务所审计的《审计报告》(琼从会审字[2006]第292号),上海研发2003年~2006年6月财务状况如下:

    资产负债情况(单位:万元)

                               2006年           2005年           2004年          2003年
          项     目
                               6月30日         12月31日         12月31日        12月31日
    流动资产                      5,167.10       46,398.56        15,372.41         9,259.96
    长期投资                          0.00          490.00           490.00             0.00
    固定资产                     14,646.23        9,333.91         4,130.73           727.33
    无形资产及其他资产             373.72            96.87            15.16            12.71
    总资产                      20,187.05        56,319.34        20,008.30           10,000
    流动负债                       187.05        46,319.34        10,008.30             0.00
    长期负债
    总负债                         187.05        46,319.34        10,008.30             0.00
    所有者权益                     20,000           10,000           10,000           10,000

    上海研发目前尚未产生收益。

    4、评估情况

    ⑴评估结果

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评字[2006]第1-005号资产评估报告书。截止评估基准日2006年3月31日,上海研发总资产为28,481.42万元,总负债为165.72万元,净资产为28,315.70万元。评估结果具体如下:

    评估基准日:2006年3月31日

    单位:人民币万元

        项    目        帐面价值    调整后账面值        评估值         增值额       增值率%
    流动资产             7,357.87       7,357.87      7,357.87           0.00           0.00
    长期投资
    固定资产            12,594.50      12,594.50      9,077.37      -3,517.13         -27.93
    其中:在建工程      12,337.77      12,337.77      8,735.35      -3,602.42         -29.20
    建筑物
    设备                   256.73         256.73        332.41          75.68          29.48
    无形资产                 0.00           0.00     12,046.19      12,046.19           0.00
    其中:土地所有权         0.00           0.00     12,046.19      12,046.19           0.00
    其他资产               213.35         213.35          0.00        -213.35        -100.00
    资产总计           20,165.72       20,165.72     28,481.42       8,315.70          41.24
    流动负债               165.72         165.72        165.72           0.00           0.00
    长期负债
    负债总计              165.72          165.72        165.72           0.00           0.00
    净资产              20,000.00      20,000.00     28,315.70       8,315.70          41.58

    ⑵关于评估增减值的说明

    ①设备评估结果比调整后账面增值756,818.72元,主要原因是财务上折旧年限短以及车辆上牌费用有较大幅度提高所致。

    ②土地使用权评估结果比调整后账面增值120,461,867.00元。主要原因是上海房地产近年价格上涨,而企业购置土地时间较早,取得土地价格较为便宜优惠。

    ③在建工程评估结果与调整后账面值相比减值36,024,233.12元,主要原因为将在建工程中的土地开发费用在土地使用权中评估所致。

    5、建设情况

    上海研发从成立至今一直在进行基础建设投资,并按两期进行。

    一期计划总投资15,500万元,2006年已全部完成基本建设,已建有研发大楼、造型工作室和部分试制试验设施。办公设施和试验设备已验收完成,目前规划验收正在进行。

    二期计划总投资4,800万元,2号厂房、辅助建筑、配件库等土建、钢结构厂房、道路、绿化、室外总体正在建设中,实际完成投资3,500万元。2006年底开始进入基建项目验收阶段,最终完成各项验收时间需1年。

    6、研发核心竞争力情况

    ⑴技术人员构成

    目前上海研发技术人员72人。其中:专家级人才9人,硕士及以上7人,大专及以上学历人员占技术人员的100%;分布于汽车研发的各个岗位,有造型设计、车身、底盘动力、电气、工艺、试制等。

    上海研发利用自身完善的管理模式打造规范的管理平台,为人才提供良好的工作环境。在充分用好现有人才的基础上,通过以下渠道吸引汽车研发各方面的人才:

    ①充分利用海马汽车的品牌效应及自主研发的旗帜,用品牌吸引人才。

    ②利用现有人力资源的网络效应及影响,吸引相关人才加盟。

    ③培训发展:引进多位专家,形成了高中低的岗位等级结构,利用内部资源进行培训,对低经验人才进行传、帮、带;充分利用国内外合作公司资源,为员工提供各种专业培训机会;建立技术人员发展通道等。

    ⑵自身研发能力

    目前在设备和人员方面的总体建设规划大致分三步走,初步定义在2006年内为“近期”;2007~2008年的两年内为“中期”;2009~2010年的两年内为“远期”。

    ①近期

    现阶段的方针是以学习研发为主,自主研发为辅;在合作委托的项目基础上,锻炼自身研发团队的研发能力。现阶段研发机构的核心部门——项目管理部已设置10个室。包括:综合管理室、标准化室、CAE室、整车室、造型设计室、车身室、内外饰及附件室、底盘室、动力室、电子电器室。试验技术室正在筹划中。现有研发技术人员72人,预计到今年年底,研发技术人员总数为100人。

    ②中期

    在该阶段内,每年以自主开发的方式启动一个项目,实现年内两至三个项目并行,并适时增设试验技术室、试制技术室、工艺室、供应商管理室、“三新”推进室、资料管理室等,使研发工作的系统工程处在“机构框架全部到位、工作职责全都落实”中。届时预计将有16个室,研发技术人员150余人。

    ③远期

    到2010年底前,具备既能自主试制新产品(主要是车身制造和整车装配),又能有试生产、小批量生产的能力。

    设计能力的重点是车身研发,同时加强整车集成和底盘匹配技术,加强和引导供应商的零部件向系统化的方向发展。推广普及CAE等计算机辅助技术,加快建立、完善数据库,形成网络设计平台。如有条件,逐步加入国际开发网络,缩短研发周期,逐步增强自主研发能力。

    在这两年内,上海研发直接参与研发工作研发技术人员将达到300余人。机构设置届时有大幅度的调整。

    7、主要设施

    ⑴造型工作室

    造型工作室具有车身造型全过程设计、车身模型加工、CAD模型数控等功能,拥有国内最先进水平的软硬件设施,主要的软硬件有:

    ①意大利JOBS五轴数控高速加工中心

    主要用途:一次装夹完成车身主模型(MASTER MODEL)以及造型模型(STYLING MODEL)的加工制造,各种工装夹具、检具的制造,车身件简易模具的制造,大型模具的精加工、超精加工工作。可以切削合成树脂﹑油泥、铝合金甚至钢材。配有高性能的除尘系统和可靠的安全防护系统。

    ②德国COMET三维数字照相扫描系统

    主要用途:完成各种模型的数字化工作,为车身曲面光顺提供点云参考;利用COMET软件通过数字化点与CAD模型的比较检查和控制制造质量、并对车身力学和碰撞试验前后变形量的测量。

    扫描对象:钣金件、零部件、油泥件等。对反光、黑色和透明对象,需进行表面处理。非接触式工作,测头距离被扫描面留有空间。

    ③日本LAYOUT20E PROII N三坐标测量画线仪☆ 主要用途:模型制作过程中的画线、测量和工装夹具调试过程中的测量。平台可同时容纳一辆整车及一套内饰模型的制作工作。

    ④CHXY-5414.20CTJ型三坐标测量画线仪

    主要用途:能对各种零部件、覆盖件、模具及工装等进行检测、划线及测绘开发。

    ⑤旋转展示平台

    主要用途:由电机驱动的带无极调速旋转平台用于样车或模型的评价和展示。

    ⑥HRPL系列(SLA)光固化快速成形系统

    主要用途:直接制作各种树脂功能件,用作结构验证和功能测试;表面质量好,制件可呈透明状,可制造车灯、玻璃等模型和样件;制作出来的原型件可快速翻制各种模具,如硅橡胶模、金属冷喷模、陶瓷模、合金模、电铸模、环氧树脂等。

    ⑦HRPS系列(SLS)粉末烧结快速成型系统

    主要用途:直接制作各种高分子材料功能件,用作结构验证和功能测试,并可用于装配样机;可适用多种粉末材料,不同材料的制件具有不同的物理性能,满足不同的需要;制件可直接用作精密铸造用蜡模和砂型、型芯;制作出来的原型件可快速翻制各种模具,如硅橡胶模、金属冷喷模、陶瓷模、合金模、电铸模、环氧树脂模等。

    ⑧ALIAS STUDIO TOOLS 11.02版全模块2套流动LICENCE+CATIA V5数据桥+WACOM CINTIQ18手绘显示屏。

    此软件为目前设计领域功能最强大的造型软件,汽车设计领域的权威,可以完成2D草绘、正向建模、逆向调节A级曲面的设计全过程。目前主要用于绘制2D效果图和正向建立概念模型。

    ⑨CATIA V5R12

    此软件是目前功能最强大的CAD/CAE/CAM软件,基本可以覆盖汽车开发的全部流程。

    ⑵试制试验设施

    具备国内最先进水平的试验试制手段,主要进行的工作为:整车的性能匹配试验、发动机性能试验和发动机可靠性实验、零部件外观参数的测量、电气及其它系统适应性匹配等。以及轻型汽车整车性能测试环境模拟试验室、发动机试验室(待建)、理化试验室、电气试验室、综合试验室(待建)、试制车间等。

    ①轻型汽车整车性能测试环境模拟试验室

    在轻型汽车整车性能测试环境模拟试验室(以下简称“环境试验室”)中,主要完成整车的性能匹配试验。对于采用不同的发动机、变速箱、后桥等部件之后在不同的试验条件下得出相应的试验数据进行检测、分析、研究。另外还包括常规的高温、低温试验等内容。

    环境试验室由四个房间构成:环境仓、外部寝车间、控制室和设备间。主要设备有:17m x 8m x 6m的环境仓、直径2m的性能转鼓、自动驾驶仪、油耗仪、司机助、控制及操作软件、其他辅助设备。

    ②发动机试验室

    发动机试验室主要工作为进行发动机性能试验和发动机可靠性实验,功率覆盖范围在200KW,主要进行汽油机试验,能扩展到柴油机试验。发动机性能试验室针对发动机总成的经济动力性指标进行试验,并通过对发动机功率等技术参数的测定,对发动机总成的性能进行综合评价。该试验还引进道路负荷模拟试验系统,实现发动机性能与整车性能的匹配试验分析,在装机实测前对发动机的性能进行评价,从而确定比较筛选方案。

    发动机试验室主要设备有:发动机性能试验台架(采用交流电力测功机)、发动机耐久试验台架、废气分析仪等。

    ③理化试验室

    理化试验室主要完成各零部件外观参数常规测量和精密测量;金属、非金属材料的性能测试;金属、非金属材料的成份分析;零部件耐环境耐老化试验等汽车零配件的单件性能检测及分析。

    理化试验室由计量室、化学分析室、硬度室、材料耐候试验室、加工间等组成,主要设备有:三坐标测量仪、常规测量工具、高低温湿热交变试验箱、金相显微镜、材料万能试验机、盐雾试验箱、氙灯耐候试验机、布洛维各式和邵氏硬度计、电子天平、ICP、红外吸收光谱仪、碳硫仪以及常用加工机械、工具和常规的分析用药品及器具。

    ④电气试验室

    电气试验室主要是完成汽车电气的适应性测试和新开发车型匹配、布置和校验,对整车负荷、功率和适配性检验以及量产车的商品性改进布置和匹配等。电气试验室分为整车电气室、常规试验/检验室和试制室。

    主要设备包括:轿车检验/试验平台、MPV检验/试验平台、微车检验/试验平台、双波示踪器、万用表、通用夹具、工具、线束防水试验平台、综合拉力检验平台及测试软件等。

    ⑤综合试验室(待建)

    综合试验室主要工作是对汽车各系统、总成、部件、零件的性能、空间、强度、刚度、寿命进行的测定与试验;配合整车及车身开发需要进行的试验;可进行样车的拆装、道路模拟试验、整车道路等试验;配合开发进行样件的试制工作;样车分析与保管等工作。主要有车身试验区、整车拆装区、外部道路试验区和样车样品存放区等。

    主要设备包括:道路模拟试验台(轮耦合和轴耦合)、车身静/刚度试验台、车身扭转/弯曲试验台、车身模态分析试验台、耐久转鼓、汽车举升机、车轮平衡机、车轮拆装机、电动叉车、空压机、快速充电机等常用工具及其他相关控制和测试软件。

    ⑥试制车间

    试制车间主要是保证产品研发的顺利安全进行,在上海研发中心项目筹划建立试制车间和样车库。一期设备为两台快速成型机及其相配套设施。试制车间由钣金加工工段和木工模型工段组成,主要设备有:数控铣床、小型五轴加工中心、常用车床、铣床、磨床、钻床、电焊机、工作平台等常用加工工具和台架。

    ⑶动力系统及水气的供应

    ①建有10KV配电房3座,电力安装容量3300KVA,实行双回路供电。主配电房1250KVA变压器1台,办公楼配电房配400KVA变压器2台,2号厂房配电房1250KVA变压器1台,降压至400V,供生产、办公及生活用电。

    ②建有一期、二期两座空压站,一期、二期空压站各有2台,总供气能力50立方米/分钟,空气经过压缩→冷却干燥→空气过滤→油水分离等处理后,由专用管道送入试验试制厂房和生产车间,供试验及生产使用。两路供气主管道通过联络总阀形成整体。

    ③建立了独立的双回路市政自来水供应系统,从不同区域的两路供水系统一期、二期水耗量主要为生活用水,约150t/d,消防最大用水量约700t/h,冷却循环水约800t/h;两路水源主管道通过总阀门形成整体。

    8、纳入本次收购的原因

    ⑴从根本上保障海马汽车自主产业品牌的核心竞争优势

    随着中国汽车行业市场竞争的日趋激烈,市场竞争的焦点已越来越集中于产品的创新和发展,而非仅仅体现在静态的价格竞争之上。面对如此竞争态势,具有较快更新和改进产品能力的汽车企业才能始终保有竞争优势;同时,具备自主开发能力的汽车企业能在根本上理解中国本土市场的需求特点,并据此形成符合中国市场需求取向的产品概念,以通过产品开发活动转化成为具有市场竞争力的产品。

    基于上述分析,上海研发目前已具备了相应的自主开发能力,是海马汽车资助产业品牌的核心竞争优势所在。本次资产收购将其纳入收购范围将从根本上保障海马汽车自主产业品牌的建立和发展,保障海马汽车自主产业体系实现一体化协同效应,提升其行业竞争地位和优势。

    ⑵从根本上保障整体产业体系的持续盈利能力

    基于上海研发的自主开发能力,海马汽车产业体系将拥有逐步完善的自主产品开发能力,其成本相比引进外国现成产品技术的成本大幅降低;同时,上海研发的自主开发能力也将使海马汽车产业体系在竞争中具备更大的选择自主权,在引入和吸收外国先进技术时付出更小的代价。

    ⑶上海研发目前已具备相应的自主开发能力

    上海研发从成立至今一直在进行基础建设投资,并按两期进行。目前上海研发已拥有技术人员72人。其中:专家级人才9人,硕士及以上7人,大专及以上学历人员占技术人员的100%;分布于汽车研发的各个岗位,有造型设计、车身、底盘动力、电气、工艺、试制等。上海研发利用自身完善的管理模式打造规范的管理平台,为人才提供良好的工作环境。在现有基础上,上海研发根据市场及行业发展的趋势,结合企业自身发展的需要目前已制定了较为可行的设备和人员方面的总体建设规划。

    目前上海研发已具备了相应的自主开发能力,后期投入相比前期已大幅减少。预计上海研发将于2007年产生资产收益,而基于本节前两点分析,上海研发承担了海马汽车试制产品的研发任务,是海马汽车的技术支撑体系,选择本次交易将其纳入收购范围,相比未来收购不仅将大大降低收购成本,同时也将会对本次交易后海马汽车整体产业体系的长远发展奠定良好的基础。

    ㈢标的资产其他评估事项的说明

    1、本次交易纳入评估范围的资产中,存在如下事项:

    ⑴海马汽车所拥有的一宗面积为4,273.82m2(约6.4亩)的土地,土地使用权证书正在办理中,权属归其所有;海马汽车的全部房屋建筑物尚未办理房产证,权属归其所有;海马汽车部分车辆未及时办理过户手续,权属归其所有,车辆行驶证的车主为原股东单位。

    ⑵上海研发目前所拥有的房屋建筑物系在建工程,不具备办理房产证等权属证明文件的条件,权属归上海研发所有。

    2、海马汽车纳入评估范围部分资产权属关系情况

    ⑴土地情况

    海马汽车此次纳入评估范围共有8宗用地。其中:第一工厂5宗,第二工厂1宗,第一与第二工厂之间1宗,备件仓库1宗。有关情况如下:

    第一工厂5宗:

    ①用地面积14,328.83m2,工业用地,使用终止日期为2058年9月2日,有土地证。

    ②用地面积133,842.6m2,工业用地,使用终止日期为2066年6月30日,有土地证。

    ③用地面积109,064.38m2,工业用地,使用终止日期为2067年6月22日,有土地证。

    ④用地面积12,455.32m2,工业用地,使用终止日期为2051年7月28日,有土地证。

    ⑤用地面积19,664.29m2,工业用地,使用终止日期为2054年7月28日,有土地证。

    第二工厂1宗:

    用地面积341,775.9m2,工业用地,使用终止日期为2054年7月28日,有土地证。

    第一与第二工厂之间1宗:

    用地面积4,273.82m2,工业用地,目前已使用,为绿化带,土地证在办理中。

    备件仓库1宗:

    用地面积15,297.51m2,工业用地,使用终止日期为2059年6月8日,有土地证。

    综上所述,海马汽车此次纳入评估范围的各宗土地中,除第一与第二工厂之间的1宗插花地4,273.82m2(约6.4亩)尚未办理土地使用证之外,其余7宗用地646,428.83m2均已办理了土地使用证。该插花地为第一与第二工厂之间的绿化带,为规划建设用地,符合用地规划,目前企业正常使用。海马汽车已将相关报批资料上报海口市国土局,土地使用证在办理中,预计2006年底前取得相应土地使用证。

    ⑵房产情况

    海马汽车此次纳入评估范围共计有24宗房产,其中第一工厂14宗,第二工厂8宗,备件仓库2宗。详情如下:

    第一工厂14宗:

    ①技术中心办公楼,建筑面积7,246m2,1989年规划报建。未进行规划验收,未办理房产证。

    ②冲压及车体车间,建筑面积30,871m2,1987年规划报建。未进行规划验收,未办理房产证。

    ③动力区配电所、发电房、空压站、水泵房,建筑面积年规划报建。未进行规划验收,未办理房产证。

    ④综合立体仓库,建筑面积v年规划报建。已进行规划验收,未办理房产证。

    ⑤油漆车间,建筑面积13,100m2,1991年规划报建。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⑥加油站,建筑面积243m2,1990年规划报建。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⑦T型厂房,建筑面积13,728m2。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⑧污水站,建筑面积1,895.57m2。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⑨综合库,建筑面积v。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⑩机加车间,建筑面积1,369m2。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⑾试制车间,建筑面积3,549m2。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⑿燃料仓库、用料仓库、保洁室,建筑面积1,026.16m2。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⒀总装车间,建筑面积34,820m2,2002年规划及施工报建。未进行施工及规划验收,未办理房产证。

    ⒁附属设施,建筑面积9,333.61m2,1989年规划报建。未进行规划验收,未办理房产证。

    第二工厂8宗:

    ①总装车间及仓库,建筑面积31,920m2,2004年规划及施工报建。目前正办理施工验收及备案手续,完成后办理规划验收及房产证。

    ②冲压车间,建筑面积9,412.8m2,2004年规划及施工报建。目前正办理施工验收及备案手续。完成后办理规划验收及房产证。

    ③焊装车间,建筑面积23,808m2,2004年规划及施工报建。目前正办理施工验收及备案手续。完成后办理规划验收及房产证。

    ④涂装车间,建筑面积17,504m2,2004年规划及施工报建。准备办理施工验收及备案手续。完成后办理规划验收及房产证。

    ⑤食堂与质保中心,建筑面积4,080m2。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⑥销售办公楼,建筑面积1,668m2。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⑦110KV降压站、空压站及油化库,建筑面积3,800m2。未进行规划验收,未办理房产证。

    ⑧发动机联合厂房,建筑面积24,206m2,2005年规划报建。在建项目,尚未竣工验收。

    备件仓库2宗:

    ①备件仓库,建筑面积4,029.6m2,购买。

    ②办公楼,建筑面积1,396.56m2。未进行规划验收,未办理房产证。

    综上所述,海马汽车此次纳入评估范围的共计271,074.2 m2房产均未办理房产证。

    第一工厂的总装车间和第二工厂的总装车间、冲压车间、焊装车间和涂装车间计127,012.8 m2房产因是新建,在办理竣工验收和资料备案手续,该手续完成后可申请规划验收及办理房产证;综合立体仓库计13,519m2房产已办理规划验收,正在办理房产证,预计2006年11月底前取得房产证;发动机联合厂房24,206m2房产尚属在建工程,竣工验收后办理房产证。

    海马汽车纳入评估范围的除上节的其余计106,336.4m2房产均为十年前建设,因海南本地企业存在工业厂房未办理房产证不影响其权属和使用的情况,海马汽车一直未组织办理房产证。目前,海马汽车正开展组织整理十年前的资料,进行规划验收的相关工作,预计2007年2月底前获得相应房产证。

    ⑶车辆情况

    海马汽车此次纳入评估范围的车辆共计42辆。其中:

    ①属工具用车的电动牵引车1辆,仅限于厂区内牵引货物,按有关规定无需办理行使证;

    ②车辆产权证系海马汽车所有的车辆21辆;

    ③车辆产权证非海马汽车所有的车辆20辆,系2004年重组时投入到海马汽车的固定资产。该车辆产权归海马汽车所有,并已投入正常经营使用。目前,海马汽车已上报办理该20辆车辆过户手续的相关材料,预计近期可办完过户手续。

    该批车辆详细情况如下:

    序                       车辆名称及                                        计量                            已行驶里
           车辆牌号                                      生产厂家                      购置日期    启用日期
    号                        规格型号                                         单位                            程(公里)
    1    琼A 01869       公务车(中客车)        日本马自达                       辆      1994-11     1994-11       87323
    2    琼A 08890       公务车(面包车)        海南汽车制造厂                   辆      1995-05     1995-05      183511
    3    琼A 11834       公务车(MPV)           海南汽车制造厂                   辆      1994-11     1994-11      235733
    4    琼A 15747       公务车(载货汽车)    湛江三星                         辆      1991-01     1991-01       41414
    5    琼A 20288       公务车(轿车929)       海南汽车制造厂                   辆      1995-07     1995-07       75624
    6    琼A 20298       公务车(轿车)          海南汽车制造厂                   辆      1995-07     1995-07      116341
    7    琼A 21188       公务车(轿车)          海南汽车制造厂                   辆      1995-09     1995-09      130039
    8    琼A 23181       公务车(轿车929)       海南汽车制造厂                   辆      1996-09     1996-09      164853
    9    琼A 25563       公务车(轿车626)       海南汽车制造厂                   辆      1998-01     1998-01      129422
    10   琼A 25565       公务车(轿车626)       海南汽车制造厂                   辆      1998-01     1998-01      154263
    11   琼A 25569       公务车(轿车626)       海南汽车制造厂                   辆      1998-01     1998-01      168417
    12   琼A 26785       公务车(轿车)          海南汽车制造厂                   辆      1998-11     1998-11       63591
    13   琼A 27309       公务车(轿车)          海南汽车制造厂                   辆      1998-12     1998-12       13216
    14   琼A 36481       公务车(轿车)          海南汽车制造厂                   辆      2002-01     2002-01       83952
    15   琼A 36492       公务车(轿车)          海南汽车制造厂                   辆      2002-01     2002-01      110861
    16   琼A 37554       公务车(货车)          第二汽车集团公司                 辆      2001-12     2001-12       61923
    17   琼A 52397       公务车(轿车)          一汽海南汽车有限公司             辆      2002-08     2002-08       60438
    18   琼A 63459       公务车(皮卡车)        庆铃汽车股份有限公司             辆      2003-08     2003-08       35281
    19   琼A 64758       公务车(福田货车)      北京福田公司                     辆      2003-08     2003-08       22438
    20   琼E 03012       公务车(MPV)           海南汽车制造厂                   辆      1995-07     1995-07      111418

    3、海南汽车的承诺及保证

    针对上述事项海南汽车已出具承诺函,同时保证:除上述事项外,海南汽车纳入评估范围的评估对象之法律权属(包括所有权、抵押、担保等权属)清晰明确,均已具备完整有效的权属证明文件,海马汽车及上海研发对其具有合法的所有权及处置权,不存在权力瑕疵、产权纠纷以及可能被第三方主张权利等潜在的争议情形。

    ⑴针对海马汽车纳入评估范围资产存在的前述情况,海南汽车承诺:

    ①由海南汽车负责消除上述事项的权利瑕疵,在最终确定的本次交易交割之日起3个月内协助有关各方完成上述事项涉及的土地使用权证、房产证及车辆行驶证等相关权属证明手续,取得合法有效的权属证明文件;

    ②本次交易涉及的房产证等相关权属证明办理手续及文件发生的一切税金、费用将由海马汽车承担。如海马汽车不予承担,则金盘股份有权从本次交易须向海南汽车支付的价款中直接扣除;

    ③若因有权机关最终确定的面积、性质、用途等事项与本次交易评估设定的土地及房屋建筑物价格定义不一致导致房屋建筑物不足值的,海南汽车将以现金补足并承担给金盘股份造成的经济损失;

    ④在上述事项涉及的相关权属证明办理手续及文件最终办理完成之前不影响海马汽车对该等资产的使用;

    ⑤未能及时完成上述事项涉及的相关权属证明手续及文件在最终履行完成之前所发生的一切损失由海南汽车承担。

    ⑵针对上海研发纳入评估范围资产存在的前述情况,海南汽车承诺:

    ①在办理完毕竣工决算手续后三个月内合法有效地将其权属证书办至上海研发名下。若不能办证或因有权机关最终确定的面积、性质、用途等事项与评估设定的房屋建筑物价格定义不一致导致房屋建筑物不足值的,海南汽车将以现金补足并承担给金盘股份造成的经济损失;

    ②在该项房屋建筑物的相关权属证明办理手续及文件最终办理完成之前不影响上海研发对该等资产的使用;

    ③本次交易涉及的房产证等相关权属证明办理手续及文件发生的一切税金、费用将由上海研发承担。如上海研发不予承担,则金盘股份有权从本次交易须向海南汽车支付的价款中直接扣除。

    海南汽车对海马汽车50%股权及上海研发100%股权具有合法的所有权及处置权,不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形,依据海马汽车章程及2006年7月18日修正案,本次交易中海南汽车向金盘股份转让海马汽车50%股权视同为股东之间相互转让。

    ㈣本次购买标的资产的质押情况

    海南汽车已声明,截止本报告书签署之日,其对海马汽车50%股权、上海研发100%股权具有合法的所有权及处置权,不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。

    ㈤标的资产其他股东关于本次股权转让的意见

    1、依据海马汽车现行有效的章程,股东向其关联方转让股权时,视同股东之间相互转让,无需取得其他股东的同意。据此,本次交易中海南汽车向金盘股份转让海马汽车50%股权视同为股东之间相互转让,无需取得其他股东的同意。

    2、上海研发为一人有限公司,不存在海南汽车以外的其他股东。

    六、本次重大资产购买的其他安排

    ㈠人员安置

    本次收购后,海马汽车和上海研发员工原有的劳动合同关系不变,不涉及员工解聘、下岗、换岗等问题。

    ㈡土地处置

    本次收购后,海马汽车和上海研发原拥有的土地使用权权属关系不变,不涉及土地处置问题。

    ㈢购买资产的资金来源

    金盘股份将以本次新增发行2.96亿股的流通A股支付购买价款,详情参见前述“本次交易协议的主要内容”。

    ㈣对海马汽车的控制影响

    本次交易完成后,海马汽车董事会成员7名。其中,代表金盘股份的董事共3名,代表海南省国资委的董事1名,代表一汽集团的董事共3名。海马汽车董事会设董事长1人,由一汽集团推荐;副董事长1人,由金盘股份推荐。海马汽车根据金盘股份推荐,聘任或解聘其总经理;根据一汽集团推荐及海马汽车总经理根据一汽集团的推荐而作出的提名,聘任或解聘海马汽车财务负责人;根据海马汽车总经理提名,聘任或解聘海马汽车副总经理等高级管理人员。

    海马汽车实行董事会领导下的总经理负责制,按照现代企业制度、《公司法》及公司章程的有关规定规范运营。海马汽车总经理由金盘股份推荐,董事会聘任。总经理对董事会负责。

    1、进一步增强金盘股份对海马汽车资产的控制影响力措施

    本次交易实施后,本公司作为海马汽车的出资人将根据海马汽车公司章程严格依法行使出资人的权力,切实履行对全体股东的诚信义务,在与一汽集团及海南省国资委继续保持密切合作关系及友好协商的基础上,通过如下方式进一步增强对海马汽车资产的控制影响力:

    ⑴进一步增强股东权益方面的控制

    本公司拟通过与一汽集团及海南省国资委充分友好协商,加大对海马汽车的控制力。

    ⑵积极督促海马汽车进一步完善公司治理结构

    本次交易完成后,本公司作为海马汽车的出资人将严格依法行使出资人的权力,继续积极督促海马汽车按照《公司法》等法律法规的规定及建立现代企业制度的要求,进一步完善制度体系及公司治理结构、建立健全财务会计制度、逐步完善监督检查机制,建立起符合海马汽车自身发展特点,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷的法人治理结构,以保障和维护上市公司及其全体股东的合法权益。

    ⑶通过自主开发积极参与到海马汽车产业价值生产过程之中

    中国汽车产业的多年的发展经验证明,自主开发能力是汽车企业的核心竞争力所在,也是汽车企业整体价值生产过程中控制能力的关键。本次交易完成后,本公司将积极拓展全资子公司上海研发的自主开发能力,根据中国社会经济条件和海马汽车自身发展的条件来选择正确的自主技术发展之路,在经济合理的技术研发基础之上,积极开发适应海马汽车产业体系的可行性自主产品,并据此进一步积极深入地参与和构建起海马自主汽车产业品牌的价值生产体系,以进一步保障金盘股份对海马汽车相关资产的控制影响力。

    2、保证进一步增强对海马汽车资产控制影响力相关措施的可行性说明

    ⑴公司控股股东与海马汽车其他股东具备良好的合作关系

    公司控股股东与一汽集团及海南省国资委自海马汽车成立以来,一直保持着密切的合作关系和良好的沟通。各方股东在海马汽车发展战略方面具有一致性。

    ⑵上海研发已具备相应自主开发能力

    上海研发从成立至今一直在进行基础建设投资,并按两期进行。目前上海研发已拥有技术人员72人。其中:专家级人才9人,硕士及以上7人,大专及以上学历人员占技术人员的100%;分布于汽车研发的各个岗位,有造型设计、车身、底盘动力、电气、工艺、试制等。上海研发利用自身完善的管理模式打造规范的管理平台,为人才提供良好的工作环境。

    在现有基础上,上海研发根据市场及行业发展的趋势,结合企业自身发展的需要已制定了较为可行的设备和人员方面的总体建设规划。

    ⑶其他保障措施

    除上述条件外,本公司拟通过如下措施进一步加强对海马汽车资产的控制影响力,以保障上市公司及全体股东的利益。

    ①充分披露相应资产的经营信息

    本次交易完成后,金盘股份将在与海马汽车其他股东友好协商的基础上,于年度报告中充分披露海马汽车的相关经营财务信息,形成如备考财务报表等内容以充分保障投资者对此的知情权。

    ②进一步引入汽车行业专才

    本次交易完成后,金盘股份将根据自身发展的切实需要,引入汽车行业经营管理方面的专才进一步充实海马汽车产业体系的经营团队,从海马汽车自主产业发展长远利益的根本上保障对海马汽车资产的控制影响力。

    七、本次交易前后公司股本结构的变化

    本次收购前后金盘股份股本结构变化如下:

                                  本次收购前           本次发行新股           本次收购后
          股份类别
                          股份数量(股)   股份比例    股份数量(股)股份数量(股)    股份比例
    1、有限售条件股份      102,978,067      47.70%      296,000,000     398,978,067     77.94%
       其中:海马投资       91,633,370      42.44%                       91,633,370     17.90%
              海南汽车                                  296,000,000     296,000,000     57.82%
    2、无限售条件股份      112,916,443      52.30%                      112,916,443     22.06%
         合      计        215,894,510       100%       296,000,000     511,894,510      100%

    第三章 本次交易对公司及公司股东的影响

    一、本次交易对上市公司及全体股东利益的影响

    ㈠实现汽车产业布局的一体化协同效应

    本次交易前,金盘股份通过持有海马销售50%股权及相关控股公司股权,拥有汽车销售及与汽车制造相关的仓储、配送、物流业务,但缺乏汽车研发和生产能力。本次交易完成后,金盘股份将拥有汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送及相关业务的完整业务链布局,实现汽车产业体系的完整架构。

    本次收购既是金盘股份汽车产业布局总量上增加的过程,同时也是金盘股份汽车产业布局结构上调整的过程,对金盘股份谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。收购有利于金盘股份在“一体化”经营的产业平台上,最大限度地发挥汽车产业布局的整合优势,抓住汽车行业的发展机遇,在新一轮发展和竞争的环境下,进一步提升金盘股份及相关当事人汽车产业的持续竞争优势。

    ㈡有力提升上市公司的行业地位

    中国汽车工业自改革开放以来取得了长足的发展。根据中国汽车工业协会统计,从1982年至2005年的24年间,中国汽车产量从年产37.2万辆上升至年产570.7万辆。截至2005年,中国已成为世界第四大汽车生产国和第二大汽车销售市场。

    2006年上半年,汽车行业仍保持着较高的增长速度,汽车产销双双突破350万辆,分别达到363.03万辆和353.52万辆,同比分别增长28.94%和26.71%。其中乘用车产销259.63万辆和251.16万辆,同比增长40.30%和36.53%,基本型乘用车(轿车)需求明显回升,1.6升及以下排量轿车品种继续占据市场主导地位;多功能乘用车(MPV)继续呈现快速增长,主导品牌市场占有率始终保持领先地位;运动型多用途乘用车(SUV)和交叉型乘用车产销保持稳定增长。

    目前,汽车产业已经成为我国国民经济的主导产业。自2002年起,我国汽车产业已经进入了大众消费增长阶段,有了扎实的市场基础,形成了规模经济和主导产业。按照国际经验,一个大国在进入汽车大众消费阶段后,将会保持20~30年的快速增长期。

    金盘股份除已持有的销售公司50%股权外,通过本次交易,还将持有海马汽车50%股权和上海研发100%股权,金盘股份主要通过这3家公司发展汽车整车业务。

    2005年,海马汽车销售乘用车75,066辆,国内乘用车市场占有率2.35%,市场排名第14位,是国内重要的乘用车生产商。其主导产品――普力马和福美来,是目前国内小MPV和1.3-1.8L经济型轿车的主流品牌之一。2005年,普力马系列产品占国内小MPV市场份额达到70%以上,是小MPV细分市场的龙头;福美来系列产品实现销售6万辆,在1.3-1.8L经济型轿车销量排行榜中居第3位。详见下表:

                         品牌       产量(辆)销量(辆)     销量占乘用车比例%
                     福美来            58,812       60,057          1.88%
                     凯越             115,313      115,044          3.60%
       1.3-1.8L
                     伊兰特           173,759      176,589          5.53%
        经济型
                     赛拉图            27,524       26,921          0.84%
                     颐达              39,249       36,251          1.13%
                     宝来              39,271       50,457          1.58%
                         品牌       产量(辆)销量(辆)    销量占小MPV比例%
                                       14,270       15,009         71.90%
        小MPV        普力马
                     毕加索             2,032        1,623          7.77%
                     途安               5,837        4,243         20.33%

    数据来源:根据中国乘用车联谊会数据、中国汽车工业协会数据测算

    ㈢盈利能力大为增强

    海马汽车的整车生产线及相关资产目前已具备一定的经济规模和稳定经济效益,正持续产生较高的资产收益,属于后期投入少、效益高的优良资产;而上海发承担了海马汽车试制产品的研发任务,是海马汽车的技术支撑体系。本次交易的产业布局整合效果突出,金盘股份盈利水平按公司目前执行的会计政策、会计制度提升效果显著。☆ 根据海南从信按现行准则及《企业会计制度》审核的金盘股份2006~2007年模拟盈利预测(琼从会溢测字[2006]008号盈利预测审核报告),如果本次交易能够在2006年8月31日前完成,金盘股份2006、2007年度净利润将分别达到约1.57亿元、2. 59亿元,分别较2005年度增长99.84%、230.47%;加权平均每股收益也将从2005年度的0.36元,增加至2006、2007年度的约0.50元、0.51元,分别增长约38.89%、41.67%,盈利能力显著提升。

    主要盈利预测数据如下:

                                                       模拟盈利预测
              项目            2005年
                                               2006年               2007年
    净利润(万元)            7,839.38             15,666.00             25,906.58
    加权平均每股收益(元)          0.36                  0.50                  0.51

    注1:2006年模拟盈利预测包含了金盘股份现有业务2006年度预测经营结果和拟收购资产2006年9月1日至2006年12月31日的预测经营结果。

    注2:2007年模拟盈利预测包含了金盘股份现有业务2007年度预测经营结果和拟购买资产2007年度的预测经营结果。

    ㈣彰显规模优势

    本次收购完成后,金盘股份的总资产、净资产均有大幅增长,截至2005年12月31日,经海南从信审计的金盘股份2005年度会计报表及备考合并会计报表显示,公司总资产比收购前增长2.5倍,净资产将比收购前增长4.33倍,公司规模优势迅速彰显。

    ㈤偿债能力有所提升

    根据海南从信审计的金盘股份2005年度会计报表及备考合并会计报表,截止2005年12月31日,金盘股份在本次交易前后的流动比率、速动比率和资产负债率变化情况如下:

          项   目             金盘股份        金盘股份备考合并         变化幅度
    流动比率                           1.68                 1.43           -14.88%
    速动比率                           0.84                 1.04             23.81%
    资产负债率                       56.79%               34.28%           -39.64%

    本次交易完成后,虽然金盘股份的流动比率下降14.88%,但其速动比率上升23.81%,短期偿债能力有所增强;资产负债率下降39.64%,长期偿债能力和抗风险能力均得到增强,资本结构更趋合理。

    ㈥消除关联交易

    2005年度报告期内,上市公司共与关联方海马汽车发生如下关联交易:

    采购货物:海马销售与海马汽车于2004年12月15日签订了《汽车总经销协议》,报告期内,纳入本公司合并范围的采购货物总额365,321万元,占纳入合并范围年度购货总额的98%。

    提供劳务:金盘物业与海马汽车于2004年8月27日签订了《物业管理及后勤辅业服务协议书》。根据协议规定,金盘物业向海马汽车提供厂区和办公室的卫生清洁、保安护卫、环境绿化、工业保洁和非生产性设施的维护维修等服务。该项交易按行业市场价格定价。报告期内,金盘物业向关联方海马汽车提供服务共取得收入1,157万元,占同类交易金额的81%。金盘物流与海马汽车于2004年8月27日签订了《物流管理服务协议书》。根据协议规定,金盘物流负责海马汽车生产用配套件和辅助材料的配送工作(包括开箱、卸货、分捡及运送等)。报告期内,金盘物流向关联方海马汽车提供服务共取得收入1,411万元,占同类交易金额的70%。

    公司目前稳定的收入和利润主要来源于上述关联交易。本次收购资产完成后,按现行《深圳证券交易所股票上市规则》,金盘股份和相关当事人之间的关联采购等交易事项,将随着公司一体化运营不再存在。关联交易情况在结构及总量上将大幅减少,从根本上保障了金盘股份全部股东的根本利益。

    综上分析,本次重大资产购买完成后,金盘股份将从以汽车销售及与汽车制造相关的仓储、配送、物流业务为主的公司转变为一家拥有汽车及汽车发动机研发、制造、销售、物流配送及相关业务的完整业务链布局的公司,符合国家有关产业政策,有利于增强公司的核心竞争力、提升其行业地位;同时,公司盈利水平显著提升,财务状况明显改善,公司抵御风险的能力得到增强;新增资产将给金盘股份带来现金流入的增加,公司资产质量将显著提高,自身的持续经营能力将得到加强;金盘股份和相关当事人之间的关联采购等交易事项,将随着公司一体化运营不再存在,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。基于上述分析,本次重大资产购买有利于上市公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。

    二、本次交易对非关联股东利益的影响

    ㈠购买资产定价的合理性分析

    1、按可比公司估值法分析

    鉴于本次收购的资产主要从事汽车及汽车发动机的生产及研发。目前国际国内资本市场上可比公司较多,因此采用可比公司估值法。即选取国际和国内资本市场可比的汽车整车公司,分别采用2005年市盈率和2005年市净率等作为估值指标,将本次收购资产的价格对应的估值水平与可比公司进行比较,以评价本次收购价格的合理性。

    ⑴国际、国内汽车整车公司的估值水平

          公  司                               05年市盈率                    05年市净率
     骏威汽车HK0203)                               10.00                          2.17
     长城汽车(HK2333)                              10.22                          3.43
     吉利汽车(HK0175)                              31.33                          4.95
     东风汽车(HK0489)                              12.88                          0.78
     庆铃汽车(HK1122)                              52.50                          0.19
     华晨汽车(HK1114)                                N/A                          0.70
        国际平均值                                 23.39                          2.04
      G宇通(600066)                                11.71                          1.71
      G江汽(600418)                                 8.40                          1.51
      G金龙(600686)                                15.72                          3.05
      G江铃(000550)                                16.28                          2.79
      G上汽(600104)                                18.22                          1.73
      G迪马(600565)                                26.15                          1.33
      G轿车(000800)                                17.41                          1.10
      G长安(000625)                                36.00                          1.30
      G中通(000957)                                65.00                          1.32
      G安凯(000868)                                42.68                          1.02
        国内平均值                                 25.76                          1.69

    注1:数据来源于香港联合交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所注2:05年市盈率=2006年7月19日股票收盘价/2005年每股收益05年市净率=2006年7月19日股票收盘价/2005年每股净资产

    ⑵本次收购价格对应的估值水平

                       本次收购资产的财务数据(万元)             估值水平(倍)
    本次收购价格
      (万元)         05年净利润          05年净资产        05年市盈率    05年市净率
     130,275.02         19,163.65           93,224.41            6.80          1.40

    ⑶与可比公司的比较

                                       可比公司平均估值水平    本次收购对可比公司折让
                     本次收购价格
       项目
                     对应估值水平        国际        国内        国际          国内
    05年市盈率           6.80            23.39      25.76       70.93%       73.60%
    05年市净率           1.40             2.04       1.69       31.37%       17.16%

    由以上数据可以看出:

    ①本次收购资产价格对应的2005年市盈率相对于国际汽车整车、国内汽车整车可比公司分别有70.93%、73.6%的折让;

    ②本次收购资产价格对应的2005年市净率相对于国际汽车整车、国内汽车整车可比公司分别有31.37%、17.16%的折让。

    基于上述分析,本次收购价格的估值水平相对可比公司有较大折让,有利于保护上市公司的利益。

    2、按可比交易案例分析

    将本次拟购买资产的估值情况与其他上市公司收购母公司资产的关联交易案例进行了对比分析,情况如下:

    案 例 目标资产市盈率(倍)上市公司市盈率(倍) 折让比例

    武钢股份收购(1) 5.05 21.85 76.9%

    宝钢股份收购(2) 5.19 8.61 39.7%

    新钢钒收购(3) 4.48 8.84 49.3%

    鞍钢新轧收购(4) 3.39 7.15 52.6%

    本钢板材收购(5) 3.81 6.30 39.5%

    中国重汽收购(6) 6.15 13.74 44.8%

    平均值 50.47%

    本次金盘股份收购(7) 6.81 13.06 47.86%

    备注:(1)股票价格取2003年武钢股份第二届第十六次董事会公告前十个交易日的平均收盘价,上市公司收益按2003年年报披露的每股收益计算;

    (2)股票价格取2004年宝钢股份第二届第七次董事会公告前十个交易日的平均收盘价,上市公司收益按2004年年报披露的每股收益计算;

    (3)股票价格取2004年新钢钒第四届第四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价,目标资产收益以其2004年1-6月净利润的2倍计算;

    (4)股票价格取2005年10月15日前20个交易日的平均收盘价,上市公司和目标资产收益按其2004年实际盈利计算;

    (5)股票价格取2005年新钢钒第三届第十四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价,目标资产收益以其2005年1-6月净利润的2倍计算;

    (6)股票价格取中国重汽2006年1月20日《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届董事会2006年第一次临时会议(通讯方式)决议公告》前三十个交易日的平均收盘价8.01元测算,上市公司和目标资产收益均以其2006年盈利预测计算。上市公司市盈率计算未考虑此次发行新股收购资产的影响;

    (7)股票价格按金盘股份2006年7月10日第六届董事会第三次会议前二十个交易日的平均收盘价4.67元取整确定为4.7元(溢价0.64%),上市公司和目标资产收益均以其2005年实际盈利计算。

    基于上述数据分析可得,本次购买资产的估值较对应的上市公司市盈率有一定折扣,且折让比例与同类型的收购交易相当,说明本次购买价格合理。

    ㈡发行股份定价的合理性分析

    本次发行股份价格按照2006年7月10日公司第六届董事会第三次会议前二十个交易日公司A股收盘价的算术平均值计算折股价格每股4.64元,取整确定为每股4.70元,溢价0.64%。

    上述定价方式兼顾了各方面股东的利益,符合市场化原则,符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求,未损害上市公司和全体股东的合法权益。

    ㈢本次交易实施后上市公司的估值水平分析

    按金盘股份2005年备考合并财务数据和2006年7月19日金盘股份股票收盘价模拟计算,本次交易完成后金盘股份2005年市盈率将达到11.16倍、市净率将达到1.69倍。

    基于本节第一点国际、国内汽车整车公司的估值水平分析,本次交易完成后,金盘股份市盈率指标显著优于同行业平均水平,市净率指标与国内平均水平持平,优于国际平均水平,这将有利于上市公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。

    第四章 本次交易对公司独立性的影响

    在本次交易实施后,公司仍具有完善的法人治理结构,与海南汽车在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立,具有独立经营能力。海南汽车也已承诺本次交易完成后与金盘股份做到业务、资产、人员、机构、财务"五分开",确保金盘股份在人员、资产、业务、财务和机构方面独立完整。

    一、业务独立

    本次收购完成后,公司将拥有完整的汽车生产工艺流程,拥有独立的采购、生产和销售系统,独立制定、执行和完成业务计划。本次收购完成后,公司的业务与关联方不存在同业竞争。公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。

    二、资产独立

    本次收购完成后,相关资产将过户到公司名下,公司的资产将继续保持独立。

    三、人员独立

    作为独立法人,公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理独立于各关联方。收购完成后,公司的人员独立性将继续保持并加强。

    四、机构独立

    公司拥有健全的组织机构,收购完成后,公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜,并确保仍将保持独立健全的组织机构。

    五、财务独立

    公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策。收购完成后,公司将继续保持财务独立。

    第五章 本次交易对公司财务状况的影响

    一、对资产规模的影响

    根据海南从信审计的金盘股份2005年度会计报表及备考合并会计报表,截止2005年12月31日,金盘股份在本次交易前后的总资产和净资产变化情况如下:

    单位:万元

           项目              金盘股份         金盘股份备考合并           变化幅度
    总资产                   73,167.42            256,369.10              250%
    净资产                   31,613.28            168,495.62              433%

    本次交易完成后,金盘股份的总资产和净资产分别增长2.5倍和4.33倍,资产规模和净资产规模均有较大幅度增长。

    二、对盈利能力的影响

    ㈠对每股收益的影响

    根据海南从信审核的金盘股份2006~2007年盈利预测,如果本次交易能够在2006年8月31日前完成,金盘股份2007年度净利润将达到约2.59亿元,较2005年度增长约2.3倍;加权平均每股收益也将从2005年度的0.36元,增加至2007年度的约0.51元,增长约41.67%,盈利能力显著提升。主要盈利预测数据如下:

              项目                                   合并盈利预测
                                 2005年                     2006年              2007年
    净利润(万元)                7,839.38           15,666.00           25,906.58
    加权平均每股收益(元)              0.36                0.50                0.51

    注1:2006年合并盈利预测包含了金盘股份现有业务2006年度预测经营结果和拟收购资产2006年9月1日至2006年12月31日的预测经营结果。

    注2:2007年合并盈利预测包含了金盘股份现有业务2007年度预测经营结果和拟购买资产2007年度的预测经营结果。

    ㈡对净资产收益率的影响

    本次交易完成后,金盘股份每股收益上涨39%,每股净资产上涨115%,净资产收益率下降9.66个百分点。本次交易完成后,金盘股份净资产及净利润大幅提升,而净资产收益率下降,导致上述情形存在的主要原因如下:

    1、本次交易金盘股份净资产增长速度高于净利润增长速度。

    本次交易完成后,金盘股份的资产规模和净收益水平都获得大幅提升,但整体的净资产增长速度高于净利润增长速度208个百分点。详见下表:

                                 2005年             2005年
        项目                                                            增减比例
                                实际合并           备考合并
    净利润(万元)                   7,839.38          25,511.25                 225%
    净资产(万元)                  31,613.28         168,495.62                 433%
    每股净资产(元)                     1.46               3.29                 115%
    全面摊薄每股收益(元)               0.36               0.50                  39%
    全面摊薄净资产收益率               24.80%             15.14%    减少9.66个百分点

    2、本次交易前金盘股份主业为汽车销售,净资产收益率相对较高;本次交易完成后,金盘股份整体价值体现为汽车制造类企业,净资产收益率相对下降。

    2005年海马销售与海马汽车之间净利润及净资产对比情况见下表:

                                     2005年             2005年        海马销售占整体汽
               项目
                                 海马汽车实现数     海马销售实现数     车产业价值比重
    净利润(万元)                      38,327.29          4,910.37               11.36%
    净资产(万元)                     166,448.81          6,910.37                3.99%
    全面摊薄净资产收益率(%)              23.03%            71.06%                 ----

    注:海马销售占整体汽车产业价值比重=海马销售实现数 (海马销售实现数+海马汽车实现数)

    ⑴金盘股份在本次交易前主要资产及利润来源于海马销售,其属于资产规模相对较小而净资产收益率指标较高的销售类资产。海马销售的销售利润占海马汽车的汽车产品自出厂到最终完成销售整体利润的11.36%,而其净资产仅为海马汽车的3.99%。海马销售2005年实际实现净资产收益率达71.06%,因而金盘股份2005年实际实现净资产收益率高达24.80%。

    ⑵由于本次交易纳入的主要资产海马汽车系资产规模较大的制造类资产,相比海马销售而言,海马汽车虽然占具整体汽车产业价值比重较大,但净利润所占比重相对净资产所占比重偏低。相比本次交易前主要资产构成及利润来源为销售类资产,本次交易后金盘股份净资产收益率出现小幅下降,但每股净资产及每股净收益均有大幅提升。

    综上所述,虽然金盘股份2005年净资产收益率实际实现数与备考合并数之间出现下降,但金盘股份通过本次交易解决了缺乏汽车研发和生产能力的发展瓶颈。本次交易完成后,金盘股份将拥有汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送及相关业务的完整业务链布局,实现汽车产业体系的完整架构。这既是金盘股份汽车产业布局在总量上增加的过程,同时也是金盘股份汽车产业布局结构上调整的过程,对金盘股份谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。

    三、对偿债能力的影响

    根据海南从信审计的金盘股份2005年度会计报表及备考合并会计报表,截止2005年12月31日,金盘股份在本次交易前后的流动比率、速动比率和资产负债率变化情况如下:

       项目               金盘股份         金盘股份备考合并          变化幅度
     流动比率                 1.68                       1.43             --14.88%
     速动比率                 0.84                       1.04               23.81%
    资产负债率              56.79%                     34.28%              -39.64%

    本次交易完成后,虽然金盘股份的流动比率下降14.88%,但其速动比率上升23.81%,短期偿债能力有所增强;资产负债率下降39.64%,长期偿债能力和抗风险能力均得到增强,资本结构更趋合理。

    第六章 同业竞争与关联交易情况

    一、本次交易完成后的同业竞争情况

    本次重大资产收购完成后,海南汽车目前持有的汽车业务相关资产将全部纳入金盘股份汽车产业体系中,海南汽车与金盘股份之间将不存在同业竞争。

    本次重大资产收购未包括海南汽车持有的海汽集团100%股权和海马投资目前持有的上海配件100%股权。其相应情况如下:

    ㈠海汽集团

    海汽集团本身没有运营,仅为投资公司,原持有海马汽车50%股权。为保障本次交易的顺利进行,避免不必要的交易成本,理顺本次交易前的产权和控股关系,2006年3月底海汽集团把海马汽车50%股权转让给海南汽车,并成为空壳公司。

    基于上述事实,本次交易将海汽集团纳入收购范围对金盘股份的长远发展及汽车产业的整体布局不具实际意义。因此,本次交易未将其纳入收购范围。

    ㈡上海配件

    上海配件目前尚未开展实际运营。按公司发展规划,公司计划根据市场情况逐步开展汽车辅助用品业务,如太阳膜等装饰类用品和保护剂、清洁剂等养护类用品的经营业务。拟运营业务情况详见下表:

    类  序                            产品简图
                 用品名称                                              产品简介
    别  号                           (以实物为准)
                                                       材料为镜面不锈钢,边缘有塑胶包边,防止刮伤
        1          轮眉
                                                       车身;时尚窄边设计,外观平滑美观.
      装
      饰
      类
                                                       材料为镜面不锈钢,边缘经过钝化处理,采用
        2        门拉手罩
                                                       背胶粘贴固定.
                                                     向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书
      3          雨眉                                墨绿色,采用优质亚克力材料,不易老化变型.
                                                     采用镜面不绣钢,与车身接触一侧装有背衬,
      4         车牌框
                                                     防止刮伤车身
                                                     颜色为橄榄绿,太阳膜尺寸已根据车型玻璃大
      5         太阳膜
                                                     小而裁定,并留有一定余地.
                                                     清除燃烧室和气门座合面上的积碳,避免续燃、
      6      燃烧室清洁剂
                                                     爆震现象。适用3万公里以内的车辆使用。
    养                                               在运行中清除和疏通喷射嘴堵塞现象,恢复最
    护7     高效电喷清洁剂                           佳喷射状态,避免怠速不稳,加速不灵及爆震
    类
                                                     等故障。适用3万公里以内的车辆使用。
                                                     防止有害酸性物对各阀门密封件的腐蚀,恢复
      8    自动变速箱保护剂
                                                     变速箱提速性能。

    上表所列汽车辅助用品非汽车必备件,目前汽车行业生产厂家出于生产及成本考虑也未进行开发。销售对象为销售店和直接终端用户。上海配件开展的业务与金盘股份、海南汽车、海马汽车、海马销售及其关联方之间均不存在关联交易。

    上海配件股东拟对此细分市场根据具体发展情况择机进行开拓,而上述业务的开展时间及成效将取决于具体的市场情况及实际开展时的市场竞争态势,存在较大的不确定性。

    基于上述分析,上海配件拟开展业务与本次交易后金盘股份的实际经营领域不构成同业竞争,也不构成关联交易;同时上述业务的开展也存在较大的不确定性。本次交易将上海配件纳入收购范围对金盘股份的长远发展及汽车产业的整体布局不具实际意义。因此,本次交易未将其纳入收购范围。

    二、本次交易完成后的持续性关联交易情况

    基于本次交易完成后金盘股份的业务框架,本次重大资产收购完成后,本公司业务和资产边界将发生变化,按现行《上市规则》,原有关联交易事项将消除,与海南汽车之间也不会因本次重大资产收购而存在重大持续的关联交易。金盘股份与同受同一实际控制人控制之关联企业已不存在关联交易。

    三、本次交易完成后避免同业竞争与关联交易的措施

    为避免因海汽集团及上海配件等关联企业可能产生的同业竞争及关联交易,海汽集团及上海配件的实际控制方海马投资及海南汽车(以下简称“本承诺各方”)已就此承诺如下:

    “1、为避免同业竞争,本承诺各方:

    (1)不会在G金盘经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动;

    (2)如果G金盘在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本承诺各方及本承诺各方之关联企业对此已经进行生产、经营的,只要本承诺各方仍然是G金盘的控股股东和实际控制人,本承诺各方同意G金盘对相关业务在同等商业条件下有优先收购权;

    (3)对于G金盘在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本承诺各方及本承诺各方之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的,只要本承诺各方仍然是G金盘的控股股东和实际控制人,除非G金盘同意不从事该等新业务并通知本承诺各方,本承诺各方及本承诺各方之关联企业将不从事与G金盘相竞争的该等新业务。

    2、为避免或减少将来可能产生的关联交易,本承诺各方:

    (1)不利用自身的地位及控制性影响、谋求G金盘在业务合作等方面给予本承诺各方及本承诺各方之关联企业优于市场第三方的权利;

    (2)不利用自身的地位及控制性影响、谋求本承诺各方及本承诺各方之关联企业与G金盘达成交易的优先权利;

    (3)本承诺各方及本承诺各方之关联企业不以低于市场价格的条件与G金盘进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害G金盘利益的行为;

    (4)本承诺各方将尽量避免或减少并规范本承诺各方及本承诺各方关联企业与G金盘之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,本承诺各方均会履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害G金盘及其他股东的合法权益。”

    本次交易完成后,金盘股份将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力,切实履行对金盘股份及其他股东的诚信义务,尽可能避免产生不必要的关联交易及同业竞争的情形,以维护上市公司及中小股东的合法权益。

    第七章 本次交易的合规性分析

    本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定。

    一、本次交易符合《通知》第四条的要求

    1、本次重大资产收购实施后,金盘股份仍然具备股票上市条件

    实施本次新股发行后,金盘股份的股本总额将增加至511,894,510股,其中无限售条件股份总数为112,916,443股,占总股本的22.06%。鉴于海马投资与海南汽车受同一实际控制人控制,本次新股发行后,二者合计持股75.72%,公司控制权未发生变化。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

    基于上述事实,金盘股份在实施本次重大资产购买后,符合继续上市的要求。

    2、本次重大资产购买实施后,金盘股份具有持续经营能力

    本次重大资产购买完成后,金盘股份的财务状况将明显改善,公司抵御风险的能力得到增强,盈利水平显著提升,符合国家有关产业政策。且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。新增资产将给金盘股份带来现金流入的增加,公司资产质量与盈利能力将显著提高,自身的持续经营能力将得到加强。

    3、本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷的情况

    截至本报告出具日,海南汽车对本次转让的海马汽车50%股权及上海研发100%股权具有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,也不存在债权债务纠纷情况。

    目前,海马汽车的房屋建筑物尚未办理房产证、海马汽车部分车辆的行驶证为外部单位,海南汽车承诺将尽快办理相关权属证。上海研发的房屋建筑物目前仍为在建工程,海南汽车承诺上述建筑物竣工结算后尽快办理房产证。

    4、本次重大资产收购不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

    本次交易依法由金盘股份董事会提出方案,委托中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,购买价款以评估值为基准,发行新股定价按照市场化原则以定价基准日前二十日股票交易均价向上取整确定,定价方式公平,定价结果合理,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。全体独立董事发表了独立董事意见。

    本次交易完成后,上市公司将实现跨越式发展和汽车产业布局的"一体化"运营。整体产业的规模优势彰显,盈利能力大幅提高,核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强,公司的治理结构也将更为完善。整体交易有利于上市公司发展,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    二、本次发行的股东大会审议事项符合《管理办法》

    2006年8月10日,金盘股份2006年第一次临时股东大会以现场投票结合网络投票的方式召开,本次会议的股权登记日为8月4日。出席股东及股东代表共计405人,代表股份116,591,320股,占上市公司有表决权股份总数的54%。出席现场会议的股东及股东代表共计6人,代表股份92,494,987股,占上市公司有表决权股份总数的42.84%。通过网络投票的股东共计399人,代表股份24,096,333股,占上市公司有表决权股份总数的11.16%。

    经出席会议的股东以记名投票方式,对以下议案进行逐项表决:

    (1)关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案。

    (2)关于授权董事会办理本次发行新股购买资产相关事宜的议案。

    (3)关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案。

    (4)关于修改公司章程的议案。

    (5)关于推举杨建中为公司第六届董事会新增董事的议案。

    (6)关于推举秦全权为公司第六届董事会新增董事的议案。

    (7)关于推举申昌明为公司第六届董事会新增独立董事的议案。

    其中:本次交易涉及的股东大会审议事项为第1项、第2项及第3项议案,三项议案表决结果如下:

    (1)关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案:

    (关联股东海马投资回避表决)

    同意票23,906,170股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.79%;

    反对票1,021,170股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.09%;

    弃权票30,610股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.12%。☆ 鉴于海南汽车有限公司在本次定向增发后,已触发要约收购,会议同意海南汽车有限公司及海马投资集团有限公司向中国证监会申请豁免要约收购。

    (2)关于授权董事会办理本次发行新股购买资产相关事宜的议案:

    同意票115,005,030股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.64%;

    反对票978,830股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.84%;

    弃权票607,460股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.52%。

    (3)关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案:

    同意票114,802,280股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.47%;

    反对票1,100,891股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.94%;

    弃权票688,149股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.59%。

    金盘股份2006年第一次临时股东大会以现场投票结合网络投票的方式召开,为股东参会提供了便利条件;此次股东大会在就本次发行方案《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》进行表决时,本次发行关联股东海马投资回避了表决,回避后该议案以经出席会议股东的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。其他与本次发行相关的议案《关于授权董事会办理本次发行新股购买资产相关事宜的议案》、《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》也均以经出席会议股东的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。金盘股份2006年第一次临时股东大会符合《管理办法》第四十四条有关股东大会审议事项的规定。

    三、关于公司资金、资产被控股股东或其他关联方占用及向控股股东及其关联方提供担保的情况

    根据海南从信《关于对海南金盘实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》(琼从会综字[2006]110号),截至2006年6月30日止,金盘股份与关联方资金往来及对外担保情况如下:

    ㈠与控股股东及其他关联方资金往来情况

    截至2006年6月30日止,海马汽车与海马销售经营性往来资金余额287,969,510.06元,形成原因为预付货款。

    截至2006年6月30日止,金盘股份控股子公司海口市工业开发进出口贸易公司(金盘股份持股100%)和通海新型建筑材料公司(金盘股份持股50%)分别非经营性往来金盘股份资金1,610,470.08元和4,217,599.99元,合计5,828,070.07元,形成原因为资金周转。该部分资金占用形成时间已超过5年,金盘股份已对其计提了坏帐准备。

    金盘股份不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告费等期间费用,也不存在代为承担成本和其他支出的情况。

    金盘股份不存在以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况:

    (1)通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款;

    (2)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

    (3)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    (4)代控股股东及其他关联方偿还债务。

    ㈡对外担保情况

    截至2006年6月30日止,金盘股份无对外担保情况,亦不存在为控股股东及其关联方担保的情况。

    四、最近12个月内重大购买、出售、置换资产交易

    截止本报告书签署之日,除正在进行的本次交易外,金盘股份在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易情形。

    第八章 保护社会公众股东利益的相关安排

    为充分保护其他股东尤其是社会公众股东的权益,金盘股份已依照金盘股份章程及有关股东会、董事会、监事会等相关制度性规范文件采取措施建立了相应的金盘股份治理结构,并制定了相应的规则。金盘股份从制度保障及治理结构的逐步完善等方面为充分保护其他股东尤其是社会公众股东的权益提供了保障。

    一、制度建设情况及规划

    通过多年规范化运作,基于金盘股份章程的有关规定,金盘股份已经形成了一整套相对完善的金盘股份制度,对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施,金盘股份相继制定了并逐步完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规则。同时,根据目前各项法律法规的规定及金盘股份经营管理的实际需要逐步完善各项管理制度,如《独立董事工作制度》、《董事、监事及高级管理人员培训制度》、《关联交易管理规定》、《对外担保管理规定》、《募集资金管理规则》等。

    二、治理结构情况及规划

    1、金盘股份目前章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。

    本次交易完成后,金盘股份将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和金盘股份制定的《股东大会议事规则》以及金盘股份章程的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分利用现代信息技术等手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权,保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多的股东参加会议。

    2、金盘股份目前和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开,金盘股份经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。金盘股份的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,以确保金盘股份重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本次交易完成后,金盘股份将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持并增强与控股股东的独立性。并将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力,切实履行对金盘股份及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预金盘股份的决策和生产经营活动,以维护中小股东的合法权益。

    3、金盘股份董事会由8名成员组成,其中独立董事3人。人员构成符合法律、法规的要求,金盘股份各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度,认真出席董事会会议,履行诚信和勤勉的职责,确保金盘股份董事会公正、科学、高效决策。

    金盘股份已聘任了独立董事,建立了独立董事制度。公司独立董事在任职期间,均能出席各次董事会会议,能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责,对公司重大事项发表独立意见,维护公司及中小股东的利益。

    4、金盘股份监事会由3人组成,其中1人为职工监事,都具有相关专业知识和工作经验。监事会依据《监事会议事规则》等制度,定期召开监事会会议,并以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及金盘股份财务的监督与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见。

    5、金盘股份董事会秘书负责金盘股份的信息披露工作、接待股东来访和咨询。金盘股份制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等,金盘股份披露的信息均通过巨潮网站(www.cninfo.com.cn)和指定信息披露的报纸(中国政券报或证券时报)进行真实、准确、完整、及时的披露,切实保证投资者能平等地获得有关信息。金盘股份保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获取信息。

    6、基于本次交易完成后金盘股份的业务框架,金盘股份与同受同一实际控制人控制之关联企业已不存在关联交易。为避免可能产生的同业竞争及关联交易,海马投资及海南汽车已就避免同业竞争以及避免和减少将来可能产生的关联交易做出了相应承诺。

    本次交易完成后,金盘股份将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力,切实履行对金盘股份及其他股东的诚信义务,尽可能避免产生不必要的关联交易及同业竞争的情形,以维护上市公司及中小股东的合法权益。

    三、其他

    本次交易完成后,金盘股份将根据自身发展的切实需要,在保障公司可持续健康稳定发展的前提下,引进有利于公司长远发展的战略股东,进一步降低控股股东海南汽车及其关联企业海马投资在公司股本结构中过高的持股比例,并通过战略股东的引进,进一步完善公司治理结构、拓展公司发展空间、提升公司价值。

    金盘股份自上市以来,按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及相关建立现代企业制度的要求,逐步建立并完善了制度体系及公司治理结构。具体而言:建立了完善的金盘股份治理制度,形成了系统的专业管理制度,建立健全了金盘股份财务会计制度,建立了完善的监督检查机制。金盘股份现有的各项管理制度及公司治理结构符合金盘股份自身的特点,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。

    本次交易完成后,金盘股份将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力,切实履行对金盘股份及其他股东的诚信义务,并将根据实际情况、通过战略股东的引进,进一步完善公司治理结构、拓展公司发展空间、提升公司价值,以充分保障和维护上市公司及中小股东的合法权益。

    第九章 风险因素

    投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书提供的其他各项资料外,应就如下各项风险因素特别认真考虑:

    一、行业竞争及市场风险

    随着世界汽车工业的全球化扩散和我国汽车市场的快速发展,今后我国汽车市场的竞争将更为激烈。同时汽车行业还受到如产能过剩、竞争加剧、汽车消费税、油价上涨、用车成本增加、燃油税实施等一系列风险。

    对策:

    1、加强对宏观经济形势变化的预测和判断

    公司将针对宏观经济形势变化,及时分析并判断其对行业及公司的影响,适时调整经营策略、积极开拓市场,以减少宏观经济形势变化对公司经营业绩的不利影响。

    2、巩固既有竞争优势、加强技术研发能力

    在巩固既有竞争优势的同时,公司将利用新产品引入及目前产品改进的机会,依托上海研发的技术研发优势及成果,增强自主开发研究能力,突出在整车和关键零部件研制方面的优势,以提高企业在市场中的竞争力。同时,公司将加强销售网络的管理,并考虑引入新的业务项目,如金融信贷、二手车等。

    3、推进自主研发产品、扩大生产规模,发挥成本价格优势

    成本将成为未来汽车企业竞争的核心因素之一,公司目前正在推进自主研发产品的量产等工作,并预备逐步扩大适销对路产品的生产规模,以协同发挥公司主要产品在成本价格上的优势,保障公司业绩持续稳定的增长。

    二、整车制造关键部件的供应风险

    公司目前主要收入来源于汽车销售,除了受汽车市场的影响外,汽车销售还受到制造商所提供的汽车产品品种及产量的限制。公司目前主要汽车制造提供商为海马汽车,其目前主要产品的制造生产主要受制于发动机关键部件的提供,这将对公司整体业绩的平稳增长带来较大不确定性风险。

    对策:

    公司将通过与关键零部件供应商继续建立长期稳定的采购供应合作关系,确保原材料供应及价格的稳定,尽可能降低原材料供应及价格波动对公司经营发展带来的不确定风险。同时,海马汽车也将继续加大力度推进正在自主研发的发动机等关键零部件的量产等工作,并按需逐步扩大生产规模,以发挥自主产品在成本价格上的优势,保障公司业绩持续稳定的增长。

    三、资产权属的风险

    本次交易纳入评估范围的资产中,海马汽车所拥有的一宗面积为4,273.82m2(约6.4亩)的土地,土地使用权证书正在办理中;海马汽车的全部房屋建筑物尚未办理房产证,部分房产没有规划验收;海马汽车部分车辆未办理过户手续;上海研发目前所拥有的房屋建筑物系在建工程,不具备办理房产证等权属证明文件的条件。上述资产尚未取得相关产权证,存在资产权属的风险。

    对策:

    1、针对海马汽车纳入评估范围资产存在的上述事项,海南汽车已向本公司作出不可撤消之承诺:

    由海马汽车负责消除上述事项的权利瑕疵,在最终确定的本次交易交割之日起3个月内协助有关各方完成上述事项涉及的土地使用权证、房产证及车辆行驶证等相关权属证明手续,取得合法有效的权属证明文件;本次交易涉及的房产证等相关权属证明办理手续及文件发生的一切税金、费用将由海马汽车承担,如海马汽车不予承担,则金盘股份有权从本次交易须向海南汽车支付的价款中直接扣除;若因有权机关最终确定的面积、性质、用途等事项与本次交易评估设定的土地及房屋建筑物价格定义不一致导致房屋建筑物不足值的,海南汽车将以现金补足并承担给金盘股份造成的经济损失;在上述事项涉及的相关权属证明办理手续及文件最终办理完成之前不影响海马汽车对该等资产的使用;未能及时完成上述事项涉及的相关权属证明手续及文件在最终履行完成之前所发生的一切损失由海南汽车承担。

    2、针对上海研发纳入评估范围资产存在的上述情况,海南汽车已向本公司作出不可撤消之承诺:

    在办理完毕竣工决算手续后三个月内合法有效地将其权属证书办至上海研发名下,若不能办证或因有权机关最终确定的面积、性质、用途等事项与评估设定的房屋建筑物价格定义不一致导致房屋建筑物不足值的,海南汽车将以现金补足并承担给金盘股份造成的经济损失;在该项房屋建筑物的相关权属证明办理手续及文件最终办理完成之前不影响上海研发对该等资产的使用;本次交易涉及的房产证等相关权属证明办理手续及文件发生的一切税金、费用将由上海研发承担,如上海研发不予承担,则金盘股份有权从本次交易须向海南汽车支付的价款中直接扣除。

    四、本次交易对价不确定性的风险

    本次交易标的资产自评估基准日至交割审计日期间存在如盈利或亏损以及资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异等不确定性因素影响,将可能导致本次交易购买价款高于或低于标的资产的资产净值人民币130,275.02万元,存在一定的不确定性风险。同时,资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司2006年的实际盈利状况。

    对策:

    1、本次金盘股份向海南汽车发行2.96亿股流通A股(面值1.00元)购买标的资产。

    作为本次购买的对价,金盘股份应向海南汽车支付的购买价款按照下面公式及规定计算:

    购买价款=基准价款+价款调整数

    基准价款:指以2006年3月31日为评估基准日,经中和正信会计师事务所有限公司出具资产评估报告确定的标的资产的资产净值人民币130,275.02万元。

    价款调整数=标的资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-标的资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值-标的资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

    2、本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《向特定对象发行新股购买资产协议书》的相关条款,履行本次交易所必须履行的各项程序,及时办理相关手续并作出相应信息披露。

    五、大股东控制风险

    截至本报告书签署之日,海马投资持有公司42.44%的股权,为公司控股股东。公司本次向海南汽车发行2.96亿股后,上述两家公司作为受同一实际控制人控制的关联企业合计持股比例将上升至75.72%,存在大股东控制的风险。

    对策:

    海南汽车已承诺在本次交易完成后,保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。承诺不与或减少与上市公司产生相关同业竞争及关联交易的情形。同时,上市公司将进一步完善法人治理结构,健全"三会"制度。严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序,强化关联交易决策监督机制,控制关联交易的规模,保护上市公司及中小股东的利益不受侵犯。

    六、盈利预测的风险

    公司对2006年、2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设根据公司对本次交易进展情况,金盘股份自2006年9月1日起可以合并标的资产。海南从信会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于汽车行业市场情况存在一定的不确定性因素,而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素,如政策变化、发生不可抗力等;同时,上述盈利预测主要是基于金盘股份公司目前执行的会计政策及会计制度编制的,而2007年本公司将按国家政策要求执行新的会计准则,此事项对本公司的具体影响目前无法准确预估。因此,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

    对策:

    海南汽车承诺:以金盘股份拟收购的上海研发和海马汽车股权的行为在2006年1月1日起业已存在为基础而编制的备考盈利预测计,若未考虑评估增值因素的金盘股份2006年度备考净利润未达到29,000万元,海南汽车将用现金向金盘股份补足。

    (未考虑评估增值因素的金盘股份2006年度备考净利润比考虑评估增值因素的超出1,600万元)

    公司提请投资者对上述风险予以关注,结合其他材料适当判断及进行投资决策,同时针对以上事项,公司将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策。

    七、不可抗力风险

    地震、台风、海啸等自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。

    对策:

    针对上述风险,公司已有应急预案,以在不可抗力发生时尽量降低其对公司人员、财产和生产经营的风险,同时通过投保各种保险来减轻上述风险造成的损失。

    八、股市风险

    公司A股股票在深交所上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。

    由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

    对策:

    本公司将以股东利益最大化为公司最终目标,加强内部管理、努力降低成本、积极拓展市场、提高盈利水平,并严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。同时,本公司将继续严格按照《上市规则》和公司的《信息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策。

    第十章 独立董事及中介机构意见

    一、独立董事意见

    公司独立董事蒋雷、杜传利对本次重大购买进行了事前认可,并发表独立意见如下:

    1、本次公司向特定对象发行新股购买资产的方案合理、切实可行;发行的股份定价原则公平合理。拟购买资产的价值已经评估机构评估,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结果公允。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准,购买资产价格公平合理,符合公司的利益,不会损害其他非关联股东的利益。

    本次购买资产完成后,公司和海南汽车之间将不会产生同业竞争。与本次发行新股购买资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益,相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    本次购买资产有利于增强公司行业竞争力和可持续发展能力,实现公司汽车产业链一体化,使公司未来发展拥有汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送及相关业务的完整业务链,实现汽车产业体系的完整架构。

    2、本次发行股份购买资产方案实施后,海南汽车的持股比例将触发要约收购。根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司收购管理办法》第48条及49条的规定,本次交易属于要约收购义务的豁免事项。据此,海南汽车将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。若中国证监会批准了海南汽车的要约收购豁免申请,海南汽车无需根据相关规定进行要约收购。

    二、独立财务顾问对本次交易的意见

    恒泰证券已受聘担任本公司本次交易的独立财务顾问,对本次交易出具了《关于海南金盘实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。恒泰证券认为:金盘股份在完成股改后,已具备了进一步资本运作的基本条件。本次重大资产购买的实施,有利于金盘股份"一体化"经营平台的建立,加速金盘股份生产流程优化、产品结构升级、生产集约化以及管理扁平化,有利于金盘股份在新一轮发展和竞争的环境下,最大限度地发挥汽车主业的整合优势,进一步提升上市公司及相关当事人汽车主业的持续竞争优势。上市公司的盈利能力得到提高,核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强。本次重大资产购买暨关联交易遵循了国家有关法律法规的规定,交易定价公平合理,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次重大资产购买"公平、合理、合法"。

    三、法律顾问对本次交易的意见

    本次交易的法律顾问海南信达认为:本次金盘股份向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的方案以及签署的相关协议的交易主体、内容、交易程序符合《公司法》、《通知》、《管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》以及《金盘股份章程》等相关规定。本次交易方案和相关协议在取得必要的核准、备案、授权和同意后,本次金盘股份向特定对象发行新股购买资产暨关联交易方案的实施不存在实质性的法律障碍。

    第十一章 董事及有关中介机构声明

    公司全体董事声明

    本公司全体董事承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字:

    景柱 胡群 秦全权 杨建中 赵树华 蒋雷 杜传利 申昌明

    海南金盘实业股份有限公司

    二○○六年十一月二十九日

    海南汽车有限公司声明

    本公司保证由本公司同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    特此声明

    法定代表人(授权代表人)签字:景柱

    海南汽车有限公司

    二〇〇六年十一月二十九日

    独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(签名):李庆阳

    项目负责人(签名):王成林

    恒泰证券有限责任公司

    二○○六年十一月二十九日

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    律师事务所负责人(签名):程晓东

    经办律师(签名):程晓东 项晨枫

    海南信达律师事务所

    二○○六年十一月二十九日

    审计机构声明

    本所及经办会计师保证由本所同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的相关审计报告中的数据已经本所审阅,确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    会计师事务所负责人(签名):王方明

    经办注册会计师(签名):顾仁荣 赵秀芬 张富根 苗策

    中瑞华恒信会计师事务所有限公司

    二○○六年十一月二十九日

    审计机构声明

    本所及经办会计师保证由本所同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的相关审计报告和盈利预测报告中的数据已经本所审阅,确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    会计师事务所负责人(签名):吴文平

    经办注册会计师(签名):朱建清 朱美荣 杨双全

    海南从信会计师事务所

    二○○六年十一月二十九日

    评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本所同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    资产评估机构负责人(签名):华强

    经办注册资产评估师(签名):李青山 鹿飞

    中和正信会计师事务所有限公司

    二○○六年十一月二十九日

    备查文件

    1、 金盘股份第六届董事会第三次会议决议;

    2、 金盘股份第六届董事会第四次会议决议;

    3、 金盘股份第六届监事会第二次会议决议;

    4、 金盘股份独立董事就本次收购及关联交易所出具的独立董事意见;

    5、 金盘股份监事会就本次收购及关联交易所出具的独立意见;

    6、 金盘股份与海南汽车签订的《向特定对象发行新股购买资产协议书》;

    7、 金盘股份与海南汽车签订的《〈向特定对象发行新股购买资产协议书〉之补充协议》;

    8、 海南汽车关于本次股权转让的股东会决议;

    9、 中和正信出具的中和正信评字[2006]第1-006号《海南汽车有限公司拟转让所持有的一汽海马汽车有限公司股权项目资产评估报告书》;

    10、 中和正信出具的《一汽海马汽车有限公司整体资产评估收益法评估验证说明》;

    11、 中和正信出具的《关于对一汽海马汽车有限公司评估报告书中H1系列价值评估合理性的专业意见》;

    12、中和正信出具的中和正信评字[2006]第1-005号《海南汽车有限公司拟转让所持有的上海海马汽车研发有限公司股权项目资产评估报告书》;

    13、 中和正信出具的《上海海马汽车研发有限公司整体资产评估收益法评估验证说明》;

    14、中瑞华出具的海马汽车2004~2005年度审计报告(中瑞华恒信审字[2005]第10667号、中瑞华恒信审字[2006]第10973号);

    15、海南从信出具的海马汽车2006年1~6月审计报告(琼从会审字[2006]216号);

    16、海南从信出具的上海研发2003~2005年度及2006年1~6月《审计报告》(琼从会审字[2006]292号);

    17、海南从信出具的《关于对海南金盘实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》(琼从会综字[2006]110号);

    18、 海南从信出具的金盘股份2003~2005年度备考合并审计报告(琼从会审字[2006]300号);

    19、海南从信出具的金盘股份2006~2007年度盈利预测审核报告(琼从会溢测字[2006]001号);

    20、 海南从信出具的金盘股份2006~2007年度模拟盈利预测审核报告(琼从会溢测字[2006]008号);

    21、海南从信出具的金盘股份2006~2007年度备考盈利预测审核报告(琼从会溢测字[2006]009号)

    22、海南从信出具的《关于新会计准则G金盘2007年模拟和备考盈利预测的影响分析说明》(琼从会综字[2006]115号);

    23、海南信达就本次收购及关联交易所出具的法律意见书;

    24、恒泰证券《关于海南金盘实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》;

    25、本次交易各方及相应中介机构声明;

    26、《关于海南汽车有限公司与海南金盘实业股份有限公司"五分开"的承诺函》;

    27、海南汽车出具的《关于本次向特定对象发行新股购买资产后同业竞争及关联交易的承诺函》;

    28、《海南汽车有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产相关事项的承诺函》;

    29、《海南汽车有限公司关于向特定对象发行新股三年不上市交易或转让的承诺函》;

    30、《海南汽车有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产相关事项的声明》;

    31、《海南汽车有限公司关于相关盈利预测的承诺函》;

    32、《海南金盘实业股份有限公司关于相关盈利预测的承诺函》;

    33、《海南金盘实业股份有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产相关事项的声明》;

    34、《海马投资集团有限公司及海南汽车有限公司关于保护海南金盘实业股份有限公司及社会公众股东利益的承诺函》;

    35、中国证监会《关于核准海南金盘实业股份有限公司向海南汽车有限公司发行新股购买资产的通知》(证监公司字[2006]259号)及《关于同意豁免海南汽车有限公司、海马投资集团有限公司要约收购义务的批复》(证监公司字[2006]260号)。

    备查地址

    1、海南金盘实业股份有限公司

    地 址: 海口市金盘工业区金盘路12-8号

    电 话: 0898-66822672

    传 真: 0898-66816370

    联系人: 肖丹、郑彤

    2、恒泰证券有限责任公司

    地 址: 上海市浦东新区松林路357号通贸大厦20层

    电 话: 021-68405071

    传 真: 021-68405662

    联系人: 王成林、戴杰、李荆金

    3、指定信息披露报刊

    《中国证券报》、《证券时报》

    4、指定信息披露网址

    http://www.cninfo.com.cn

    [此页无正文,专用于《海南金盘实业股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》之盖章专用页]

    

海南金盘实业股份有限公司

    二零零六年十一月二十九日


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