股票代码：000572 股票简称：金盘股份(行情,论坛)
关于海南金盘实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
财务顾问
二OO 六年十一月
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
2
特别提示
　 1、为进一步完善公司产业链，增强公司竞争力，提高公司业务独立性，减
少关联交易，2006 年7 月21 日，海南金盘实业股份有限公司与海南汽车有限
公司签署了《向特定对象发行新股购买资产协议书》，海南金盘实业股份有限公
司拟向海南汽车有限公司发行2.96 亿股流通A 股，用于收购海南汽车有限公司
持有的一汽海马汽车有限公司50%股权及上海海马汽车研发有限公司100%股
权。
	








	
	
	
2、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》（证监公司字〖2001〗105 号）的规定，以上事项属于重大资产购买行
为。同时由于海南汽车有限公司与海南金盘实业股份有限公司受同一实际控制人
控制，以上事项亦构成关联交易。
3、2006 年8 月10 日，金盘股份(行情,论坛)2006 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》，批准金盘股份(行情,论坛)向
海南汽车发行2.96 亿股流通A 股，购买海南汽车所持有的上海研发100%股权
及海马汽车50%股权。
2006 年11 月27 日，中国证监会核准金盘股份(行情,论坛)向海南汽车发行2.96 亿股
人民币普通股购买海南汽车的相关资产（证监公司字[2006]259 号文）；同日，
中国证监会同意豁免海南汽车和海马投资因认购金盘股份(行情,论坛)新增股份而需要履行
的要约收购义务（证监公司字[2006]260 号文）。
2006 年11 月28 日，金盘股份(行情,论坛)与海南汽车进一步签署了《〈向特定对象发
行新股购买资产协议书〉之补充协议》，双方确认本次新增股份购买资产的交割
日定为2006 年9 月1 日，交割审计日定为2006 年8 月31 日。
4、恒泰证券有限责任公司接受委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的
独立财务顾问（以下简称“本顾问”），就该事项发表意见。本独立财务顾问报告
（以下简称“本报告”）不构成对海南金盘实业股份有限公司的任何投资建议。本
顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本
报告做任何解释或说明。
5、本顾问发表的独立财务顾问意见系依据有关资料提供方所提供的相关文
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件及信息，在进行了审慎核查及判断后发表的。有关资料提供方已向本顾问承诺，
对所提供的一切资料的真实性、准确性、完整性负责，承诺所提供的资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性和
完整性承担全部责任。对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本顾问依赖于本次交易双方及其关联方出具的情况说明、声明、承诺等发表意见。
6、作为独立财务顾问的职责范围，本顾问仅限于就本次关联交易是否客观、
公允、是否对金盘股份(行情,论坛)全体股东公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，并
不包括应由金盘股份(行情,论坛)董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。
7、本顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
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释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
金盘股份(行情,论坛)、公司、上市公司 指海南金盘实业股份有限公司
海马投资 指海马投资集团有限公司
海南汽车 指海南汽车有限公司
海汽集团 指海南汽车集团有限公司
一汽集团 指中国第一汽车集团公司
海南省国资委 指海南省政府国有资产监督管理委员会
海马汽车 指一汽海马汽车有限公司
上海研发 指上海海马汽车研发有限公司
金盘物业 指海南金盘物业经营管理有限公司
金盘物流 指海南金盘物流有限公司
海马销售 指海南一汽海马汽车销售有限公司
上海配件 指上海海马汽车配件销售有限公司
本次重大资产购买、本次资
产收购、本次收购、本次交
易
指
金盘股份(行情,论坛)拟向海南汽车发行2.96亿股流通
A股收购海南汽车持有的海马汽车50%股
权及上海研发100%股权的行为
本次发行新股、本次发行
指
金盘股份(行情,论坛)拟向海南汽车发行2.96亿股流通
A股的行为
本次收购标的、标的资产
指
海南汽车持有的海马汽车50%的股权以及
上海研发100%的股权
评估基准日 指2006年3月31日
交割
指
资产收购协议中规定的先决条件全部得到
满足或被适当免除，本次收购得以完成
交割日 指2006年9月1日
交割审计
指
交割日以后对海马汽车、上海研发于交割审
计日的会计报表进行的专项审计
交割审计日 指2006年8月31日
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金盘股份(行情,论坛)审计报告
指
经海南从信会计师事务所审计的本公司
2005年度的财务报告
海马汽车审计报告
指
经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计
的海马汽车2004年～2005年度的财务报告
上海研发审计报告
指
经海南从信会计师事务所审计的上海研发
2003年～2005年三个会计年度的财务报告
备考合并
指
假设金盘股份(行情,论坛)自2003年1月1日起即拥有海
马汽车50%股权及上海研发100%股权所进
行的测算
备考合并审计报告
指
假设金盘股份(行情,论坛)自2003年1月1日起即拥有海
马汽车50%股权及上海研发100%股权，经
海南从信会计师事务所审计的考虑了评估
增值因素的2003年～2005年金盘股份(行情,论坛)财务
报告
资产评估报告
指
中和正信会计师事务所有限公司就本次收
购标的于评估基准日的价值进行评估而编
制的《资产评估报告书》（中和正信评字
[2006]第1-005号、第1-006号）
本顾问、本独立财务顾问、
独立财务顾问、恒泰证券
指 恒泰证券有限责任公司
法律顾问、律师、海南信达 指海南信达律师事务所
中瑞华 指中瑞华恒信会计师事务所有限公司
海南从信 指海南从信会计师事务所
中和正信、评估机构 指中和正信会计师事务所有限公司
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
公司法 指《中华人民共和国公司法》
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证券法 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
上市规则 指《深圳证券交易所股票上市规则》
现行准则 指上市公司目前执行的企业会计准则
《企业会计制度》
指
上市公司目前执行的《企业会计制度》及其
补充规定
股东会 指金盘股份(行情,论坛)股东大会
监事会 指金盘股份(行情,论坛)监事会
董事会 指金盘股份(行情,论坛)董事会
元 指人民币元
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目 录
特别提示.........................................................................................2
释 义.............................................................................................4
第一章 本次重大资产购买的相关当事人.......................................8
一、本次重大资产购买的买方－金盘股份(行情,论坛)概况................................8
二、本次重大资产购买的卖方－海南汽车概况................................9
三、相关当事人的关联关系..........................................................10
第二章 本次重大资产购买的基本情况........................................11
一、本次重大资产购买的背景.......................................................11
二、本次重大资产购买的基本原则................................................11
三、本次重大资产购买协议的主要内容........................................12
四、本次重大资产购买的标的－海马汽车、上海研发...................15
第三章 独立财务顾问意见..........................................................22
一、假设前提................................................................................22
二、独立财务顾问意见..................................................................22
备查文件.......................................................................................45
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第一章 本次重大资产购买的相关当事人
一、本次重大资产购买的买方－金盘股份(行情,论坛)概况
公司名称： 海南金盘实业股份有限公司
英文名称： HAINAN JINPAN ENTERPRISE CO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 金盘股份(行情,论坛)
股票代码： 000572
成立日期： 1993年1月26日
注册地址： 海口市金盘工业区金盘路12-8号
法定代表人：景柱
经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产
业投资，房地产开发，汽车及零配件的销售及售后服务，汽车租赁，仓储运输，
机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（专营及危险品除外）、
家用电器、农副土特产品的销售（以上项目涉及许可证的凭证经营）。
1993 年1 月27 日，经海南省股份制试点领导小组办公室批准，海口市工
业建设开发总公司、工行海南信托投资公司、中行海口信托咨询公司联合发起，
在对海口市工业建设开发总公司进行改组的基础上，发行定向募集社会法人股和
内部职工股设立金盘股份(行情,论坛)。
1994 年6 月25 日，经中国证券监督管理委员会（证监发审字[1994]19 号、
证监发字[1994]69 号）批准，公司以竞价方式向社会募股公开发行2,500 万人
民币普通股（发行价6.68 元/股），发行后股本总额为98,852,800 股。同年8 月，
公司股票在深交所挂牌上市。经历年送股、转增后，截至本报告出具日，公司股
份总数215,894,510 股。
2005年11月25日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分
置改革方案。股改前后公司总股本不变，为215,894,510股。
完成股改后，海马投资持有公司91,633,370 股，占42.44%，为公司第一
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大股东。截至本报告出具之日，公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量 股份比例
1、有限售条件股份 102,978,067股47.70%
其中：海马投资 91,633,370股42.44%
2、无限售条件股份 112,916,443股52.30%
合 计 215,894,510股100%
公司目前主要从事汽车及汽车零部件的销售及售后服务、汽车仓储及运输、
物流配送、物业管理、房地产开发经营等业务。截至2005 年12 月31 日，公司
经审计的总资产73,167.42 万元，净资产31,613.28 万元，2005 年度实现主营
业务收入374，891.34 万元、净利润7,839.38 万元。
二、本次重大资产购买的卖方－海南汽车概况
公司名称： 海南汽车有限公司
成立日期： 2001年1月8日
注册地址： 海口市金盘工业区
法定代表人：景柱
注册资本： 2,000万元
企业法人营业执照注册号：4600002007856
经营范围：轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车（含小轿车）及
汽车零部件的开发、制造、改装、销售及售后服务，汽车租赁、储运，机械产品、
建材、电子产品、仪器仪表、化工产品（化学危险品除外）、家用电器、农副土
特产品，实业投资，房地产投资，高科技项目投资，汽车产业投资。（凡需行政
许可的项目凭许可证经营）
海南汽车于2001年1月8日经海南省工商行政管理局批准，由景柱等20名自
然人股东代表313名股东投资设立。
海南汽车与金盘股份(行情,论坛)控股股东海马投资受同一实际控制人控制。
海南汽车本身不直接经营，系一家投资控股型公司。海马汽车50%股权、
上海研发100%股权由海南汽车持有。
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海南汽车截至2005 年12 月31 日的总资产147,879.25 万元、净资产
101,559.91 万元，2005 年度实现净利润18,780.37 万元，净资产收益率18.49%
（以上数据未经审计） 。
三、相关当事人的关联关系
1、本次重大资产购买实施前，截止本报告出具日，相关当事人之间的股权
关系如下图：
2、本次交易发行2.96 亿股实施完成重大资产购买后，相关当事人之间的股
权关系如下图（交易变动的股权关系以虚线表示）：
57.82%
17.90%
49% 海马汽车
1%
49% 51% 100%
其他16 名股东景柱、杨建中、秦全权、胡群
一汽集团 海马投资
上海研发
100%
海南汽车
海汽集团
50%
上海配件
海马销售
50% 50%
100%
金盘股份(行情,论坛)
海南省国资委
100%
49%
1% 100%
100%
49% 51% 100%
其他16 名股东景柱、杨建中、秦全权、胡群
一汽集团 海南汽车
海汽集团
海马投资
海马汽车 上海研发
50%
上海配件
海马销售
50% 50%
100%
金盘股份(行情,论坛)
海南省国资委
42.44%
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第二章 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景
金盘股份(行情,论坛)于1993 年1 月改制设立，1994 年8 月在深圳证券交易所上市。
2002 年因经营不善、业绩不佳，被深圳证券交易所特别处理。
上市以来，金盘股份(行情,论坛)的主营业务以房地产开发、物业管理为主。受宏观调控
及地区经济发展水平的影响，作为主营业务的房地产业务萎缩；同时由于改制不
彻底、历史遗留问题较多、债务负担沉重，公司严重亏损，经营业绩及净资产值
逐年下降。
2002 年底，海马投资入主金盘股份(行情,论坛)，对上市公司进行了一系列资产清理和
债务重组。在此基础上，注入汽车销售、物流等业务，使上市公司的盈利能力得
到提升。
但因受制于重组时上市公司的股本规模、支付能力以及证券市场环境等条件
约束，海南汽车的汽车类资产未能注入上市公司，造成上市公司目前主营业务对
海南汽车的产业发展存在较大的依赖度，且关联交易金额总量及占上市公司相应
收益指标的比例很高，影响了上市公司的长期稳定发展。
为改善金盘股份(行情,论坛)公司治理结构、做大做强上市公司，提升金盘股份(行情,论坛)的行业地
位，减少关联交易，上市公司拟采取向海南汽车发行2.96 亿股流通A 股，用于
收购海南汽车持有的海马汽车50%的股权和上海研发100%的股权。本次收购
既是金盘股份(行情,论坛)汽车产业布局总量上增加的过程，同时也是金盘股份(行情,论坛)汽车产业布局
结构上调整的过程，对金盘股份(行情,论坛)谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。
收购有利于金盘股份(行情,论坛)在“一体化”经营的产业平台上，最大限 度地发挥汽车产业
布局的整合优势，抓住汽车行业的发展大好时机，在新一轮发展和竞争的环境下，
进一步提升金盘股份(行情,论坛)及相关当事人汽车产业的持续竞争优势。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
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3、保护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
4、有利于公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则；
5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际
控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
7、社会效益和经济效益兼顾的原则。
三、本次重大资产购买协议的主要内容
（－）购买标的
海南汽车持有的海马汽车50%股权及上海研发100%股权。
（二）标的资产评估值
中和正信会计师事务所有限公司以2006年3月31日为基准日对本次交易的
标的资产进行了评估，出具了中和正信评字[2006]第1-005号、中和正信评字
[2006]第1-006号《资产评估报告书》，海马汽车50%股权的评估值为101,959.32
万元，上海研发100%股权的评估值为28,315.70万元，二项合计130,275.02万元。
（三）收购价款及定价政策
本次发行新股收购资产的收购价款以本次收购标的资产于2006年3月31日
的评估值为基准确定。由海南从信会计师对本次收购标的资产在交割审计日的会
计报表进行专项审计（于交割日后二个月内完成审计并出具有关审计报告）。以
经评估机构评估的资产评估结果为基础，结合交割审计结果和资产评估增减值所
引起的折旧、摊销及其他变化，确定收购价格。本次资产收购的收购价款确定方
式如下：
收购价款＝基准价款＋价款调整数
基准价款：指以2006 年3 月31 日为评估基准日,经中和正信会计师事务所
有限公司出具资产评估报告确定的目标资产的资产净值人民币130,275.02 万
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元。
价款调整数=目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-目标资产于
评估基准日的经审计的帐面净资产值-目标资产自评估基准日至交割审计日期间
资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
（四）价款支付
1、金盘股份(行情,论坛)拟以本次发行2.96亿股的流通A股支付收购价款，发行股份价
格按照市场化原则确定。根据2006年7月10日公司第六届董事会第三次会议决议
公告，本次发行股份价格以2006年7月10日前二十个交易日公司A股收盘价的算
术平均值计算折股价格每股4.64元，取整确定为每股4.70元。
2、若本次发行新股不足以支付购买资产价款的缺口部分，海南汽车同意金
盘股份在交割日后的一年内以现金支付。
本次发行新股的基本情况如下：
发行新股对象：海南汽车
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：1.00元/股
发行股数：2.96亿股
（具体为：收购价款除以每股发行价格4.7元，取整到百万股）
发行股份价格：4.70元
拟上市交易所：深圳证券交易所
发行股份的持股期限制：海南汽车承诺，所持本次交易定向发行之新增股份
自在登记公司登记之日起，36 个月内不上市交易或转让
发行股份的登记与上市日程：待金盘股份(行情,论坛)与深交所、登记公司协商后确定
（五）标的资产的交付状态及过户移交
本次购买的海南汽车所持海马汽车50%股权以及上海研发100%股权在权
属上不存在任何纠纷与争议；在协议约定的先决条件全面满足后，为履行目标资
产的交割相关的手续(主要是工商变更登记手续)，海南汽车及金盘股份(行情,论坛)约定“将密
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切合作并采取一切必要的行动(包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具
体的转让文件、签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成目标资产的工
商变更手续。”
2006 年11 月28 日，金盘股份(行情,论坛)与海南汽车签署了《〈向特定对象发行新股
购买资产协议书〉之补充协议》，双方确认本次新增股份购买资产的交割日定为
2006 年9 月1 日，交割审计日为2006 年8 月31 日。
（六）先决条件
本次重大购买协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成
立，并同时满足下列条件后生效：
1、中国证券监督管理委员会核准本次向特定对象发行股份购买资产；
2、中国证券监督管理委员会核准海南汽车的要约收购豁免申请；
3、海南汽车的有权决策部门及金盘股份(行情,论坛)的董事会各自通过决议，批准与本
次收购有关的所有事宜，包括但不限于收购协议及有关文件的签订；
4、金盘股份(行情,论坛)召开股东大会通过特别决议批准以向海南汽车发行股份方式购
买其持有的目标资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
5、金盘股份(行情,论坛)的专项法律顾问海南信达律师事务所就本次交易所涉及的各项
有关事宜进行尽职调查，并于收购协议签订之日及交割日出具法律意见书，且金
盘股份对该等法律意见书的内容无任何异议；
6、每项有关保证于收购协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为
真实、准确及无误导成份；
7、自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经
营和前景没有发生重大不利变化。
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四、本次重大资产购买的标的－海马汽车、上海研发
（一）海马汽车
1、公司基本情况
公司名称： 一汽海马汽车有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地点： 海口市金盘工业开发区
法定代表人：竺延风
注册资本： 12 亿元
企业法人营业执照注册号： 4600001010459
税务登记证号码：460100760375980
经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外，均可自主选择经
营，但经营涉及国家或海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得
有关部门的审批文件或许可证，方可经营。
2004 年2 月29 日和2004 年7 月16 日，海南省政府、一汽集团、海汽集
团三方分别签署了《关于重组海南汽车的框架协议书》和《关于<关于重组海南
汽车的框架协议书>的补充协议》，整合海南全部汽车整车生产经营性资产和相
关业务，组建新公司――海马汽车。2004 年7 月19 日，海马汽车经海南省工
商行政管理局批准设立。按照上述协议及海马汽车的公司章程，海马汽车设立时
的注册资本为12 亿元人民币。其中，一汽集团出资5.88 亿元，占49％股权；
海汽集团出资5.88 亿元，占49％股权；海南省国资委出资2400 万元，占2％
股权。同时约定，在海马汽车成立2 年内，海南省国资委持有的2%股权由一汽
集团和海汽集团分别自动回购1%。
2006 年3 月2 日，海汽集团与海南省国资委签订股权转让协议，受让了海
南省国资委持有的海马汽车1%股权，行使了其回购权。
2006 年3 月30 日，海汽集团与海南汽车签订股权转让协议，将所持海马
汽车50%股权转让给海南汽车。截止本报告书发布之日，海马汽车股权结构为：
海南汽车50%、一汽集团49%、海南省国资委1%。
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海马汽车是海南省汽车工业基地，也是海南省最大的工业企业。公司业已
建成处于国内领先水平的汽车冲压、焊装、涂装、总装工艺生产线，并与战略合
作伙伴建立了共享型的开发配套平台和营销网络，是国家定点的乘用车大型生产
企业。公司主导产品普力马和福美来，是目前国内小MPV 和中级轿车的主流产
品之一。
截至2005 年12 月31 日，海马汽车经审计总资产47.09 亿元、净资产16.64
亿元，2005 年度实现主营业务收入70.02 亿元、净利润3.83 亿元。
2、财务状况
根据海南从信出具的琼从会审字[2006]216 号审计报告和中瑞华出具的中
瑞华恒信审字[2006]第10973 号审计报告、中瑞华恒信审字[2005]第10667 号
审计报告，海马汽车成立以来的财务状况如下：
[资产负债情况]
项 目 （单位：万元） 2006 年06 月30 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产 315,410.81 343,413.57 196,426.77
长期投资
固定资产 141,023.53 110,152.58 100,209.99
无形资产及其他资产 17,204.76 17,380.02 24,181.56
总资产 473,639.10 470,946.17 320,818.31
流动负债 234,705.02 248,074.90 137,082.64
长期负债 56,422.47 56,422.47 56,422.47
总负债 291,127.49 304,497.37 193,505.11
所有者权益 182,511.61 166,448.81 127,313.20
[损益情况]
项 目 （单位：万元） 2006年1-6 月2005 年度2004 年度
主营业务收入 259,821.74 700,220.02 262,814.07
主营业务利润 32,817.49 114,714.23 47,697.62
营业利润 16,883.10 45,143.84 19,146.89
利润总额 17,365.19 45,208.53 5,154.94
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
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净利润 16,062.80 38,327.29 3,712.20
3、评估情况
（1）评估结果
根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字[2006]第1－006号资产评
估报告书，截止评估基准日2006 年3 月31 日，海马汽车总资产为499,998.99
万元，总负债为296,080.36 万元，净资产为203,918.64 万元，海马汽车50%
股权的评估价值为101,959.32 万元。评估结果具体如下：
评估基准日：2006 年3 月31 日 单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 329,416.37 329,416.37 331,819.02 2,402.65 0.73
长期投资
固定资产 123,454.85 123,454.85 129,240.36 5,785.51 4.69
其中：在建工程 56,584.55 56,584.55 56,584.55 0.00 0.00
建 筑 物 32,201.13 32,201.13 26,437.82 -5,763.31 -17.90
设 备 34,669.17 34,669.17 46,217.99 11,548.82 33.31
无形资产 17,292.39 17,292.39 38,939.62 21,647.23 125.18
其中：土地使用权 17,292.39 17,292.39 23,685.58 6,393.19 36.97
其它资产
资产总计 470,163.62 470,163.62 499,998.99 29,835.37 6.35
流动负债 239,657.89 239,657.89 239,657.89 0.00 0.00
长期负债 56,422.47 56,422.47 56,422.47 0.00 0.00
负债总计 296,080.36 296,080.36 296,080.36 0.00 0.00
净 资 产 174,083.26 174,083.26 203,918.64 29,835.38 17.14
（2）关于评估增减值的说明
①、固定资产的评估值较调整后值增值5,785.51 万元，增值率4.69%。主
要原因为：
A、已摊销的大量模具、夹具、检具的价值9,385.72 万元。
B、机器设备由于企业计提折旧较快（采用双倍余额法），造成账面净值较
低所致。机器设备增值2,136.76 万元。
C、由于企业根据现行的会计政策将部分土地的价值并入了房屋建筑物，此
次评估根据情况，采用房地分估的方法，把分摊到房屋建筑物中的土地使用权重
新合并到土地使用权中评估，因此造成房屋建筑物减值。
②、流动资产评估值与调整后账面值相比增值2,402.65 万元，主要原因为：
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A、货币资金评估值与调整后账面值相比增值7.07 万元，原因为对于货币
资金中的外币存款和现金以外币的数量和评估基准日的外汇汇率确定评估值，故
货币资金评估值与调整后账面值相比略有增值。
B、存货账面评估价值与调整后账面值相比增值2,395.58 万元，主要原因
为本次评估根据原材料在基准日的实际价值确定评估值，同时根据资产评估操作
规范意见（试行）的要求将产成品评估值以基准日不含税销售价扣除相关费用后
确定评估值所致。
③、无形资产的评估值与调整后账面值相比增值21,647.23 万元，增值率
125.18%。主要原因是：
A、由于企业根据现行的会计政策将部分土地的价值并入了房屋建筑物，此
次评估根据情况，采用房地分估的方法，把分摊到房屋建筑物中的土地使用权重
新合并到土地使用权中评估，因而土地使用权增值6,393.19 万元。
B、已做为费用摊销的HI 系列车型已实际付款形成的无形资产价值
15,254.04 万元。
④、总负债评估值与调整后账面值相比，评估值无变化。
（二）上海研发
1、公司基本情况
公司名称： 上海海马汽车研发有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地点： 浦东新区龙东大道6111号
法定代表人：景柱
注册资本： 2亿元
企业法人营业执照注册号：3101152013962
税务登记证号码：31011575292891X
经营范围：汽车、汽车零部件的开发、研制，汽车（不含小轿车）的销售
及售后服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有
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汽车的融物租赁，仓储（除危险品），汽车理论及技术研究和应用（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
上海研发位于上海浦东张江高科(行情,论坛)园区，占地面积12.5 万平米，建筑面积6.4
万平米。上海研发由海马投资、海汽集团于2003 年7 月出资组建，经上海市工
商行政管理局浦东新区分局批准设立，原注册资本1 亿元，其中海马投资出资
5,100 万元，占51%股权，海汽集团出资4,900 万元，占49%股权。
2006 年3 月28 日，海汽集团受让海马投资持有的上海研发51%股权，同
时向上海研发增资1 亿元，上海研发成为注册资本2 亿元并由海汽集团100%持
股的一人有限责任公司。
2006 年3 月30 日，海汽集团与海南汽车签订了股权转让协议，将所持有
的上海研发100%股权转让给海南汽车。
上海研发以乘用车研发为主，承担汽车造型、结构设计、CAE 及整车试制、
试验工作，致力于自主品牌汽车产品的研发、试验、试制，目前拥有世界先进水
平的环境试验仓、转鼓试验台、三维数字扫描系统等汽车研发设施，并承担了海
马汽车试制产品的开发任务，是海马汽车的技术支撑体系。上海研发一方面加强
自身开发力量和试制、试验手段，同时在汽车各专业领域加强对外合作。目前已
与多家专业技术中心、大专院校和国外汽车设计公司开展了合作，部分已签订了
战略合作协议，形成了完整的战略合作团队，基本达到协同进行整车开发的能力。
截至2005 年6 月30 日，上海研发经审计总资产2.02 亿元、净资产2 亿
元，目前公司仍在筹建中，尚未产生效益。
2、财务状况
根据海南从信会计师事务所出具的琼从会审字[2006]292 号审计报告，上海
研发成立以来的财务状况如下：
[资产负债情况]
项目（单位：万元） 2006年6月30日 2005年12月31日2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 5,167.10 46,398.56 15,372.41 9,259.96
长期投资 0.00 490 490 0.00
固定资产 14,646.23 9,333.91 4,130.73 727.33
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无形资产及其他资
产
373.72 96.87 15.16 12.71
总资产 20,187.05 56,319.34 20,008.30 10,000
流动负债 187.05 46,319.34 10,008.30 0.00
长期负债
总负债 187.05 46,319.34 10,008.30
所有者权益 20,000 10,000 10,000 10,000
上海研发目前尚未产生经济效益。
3、评估情况
（1）评估结果
根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字[2006]第1－005号资产评
估报告书，截止评估基准日2006年3月31日，上海研发总资产为28,481.42万元，
总负债为165.72万元，净资产为28,315.70万元。评估结果具体如下：
评估基准日：2006 年3 月31 日 单位：万元
项 目 帐面价值 调整后账面值评估值 增值额 增值率%
流动资产 7,357.87 7,357.87 7,357.87
长期投资
固定资产 12,594.50 12,594.50 9,077.37 -3,517.13 -27.93
其中：在建工程 12,337.77 12,337.77 8,735.35 -3,602.42 -29.20
建筑物
设备 256.73 256.73 332.41 75.68 29.48
无形资产 12,046.19 12,046.19
其中：土地所有权 12,046.19 12,046.19
其他资产 213.35 213.35 -213.35 -100.00
资产总计 20,165.72 20,165.72 28,481.42 8,315.70 41.24
流动负债 165.72 165.72 165.72 -
长期负债
负债总计 165.72 165.72 165.72 -
净 资 产 20,000.00 20,000.00 28,315.70 8,315.70 41.58
（2）关于评估增减值的说明
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① 设备评估结果比调整后账面增值756,818.72 元，主要原因是财务上折
旧年限短以及车辆上牌费用有较大幅度提高所致。
② 土地使用权评估结果比调整后账面增值120,461,867.00 元，主要原因
是上海房地产近年价格上涨，而企业购置土地时间较早，取得土地价格较为优惠。
③ 在建工程评估结果与调整后账面值相比减值36,024,233.12 元，主要原
因为将在建工程中的土地开发费用在土地使用权中评估所致。
五、未纳入本次重大资产购买上海配件的情况说明
上海配件原名上海海马汽车销售有限公司，成立于2004 年12 月，注册资
本1,000 万元，系海马投资全资子公司。上海配件经营范围为：汽配、机电产品、
电子产品、仪器仪表、五金交电、化工产品（除危险品）、建材的销售及售后服
务，自有汽车及设备的融物租赁，仓储服务（除危险品），货物与技术的进出口
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
目前上海配件尚未开展实际运营。按上海配件发展规划，上海配件计划根据
市场情况逐步开展汽车辅助用品业务，如太阳膜等装饰类用品和保护剂、清洁剂
等养护类用品的经营业务。
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第三章 独立财务顾问意见
一、假设前提
本意见所表述之意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家
政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、公司目前执行的会计政策、会计制度无重大性变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）关于本次重大资产购买对金盘股份(行情,论坛)及全体股东利益的影响
1、实现汽车产业布局的一体化协同效应
本次交易前，金盘股份(行情,论坛)通过持有销售公司50%股权及相关控股公司股权，
拥有汽车销售及与汽车制造相关的仓储、配送、物流业务，但缺乏汽车研发和生
产能力。本次交易完成后，金盘股份(行情,论坛)将拥有汽车及汽车发动机研发、制造、销售、
物流配送及相关业务的完整业务链布局，实现汽车产业体系的完整架构。
本次收购既是金盘股份(行情,论坛)汽车产业布局总量上增加的过程，同时也是金盘股份(行情,论坛)
汽车产业布局结构上调整的过程，对金盘股份(行情,论坛)谋求实质性的、长远的价值增值具
有战略意义。收购有利于金盘股份(行情,论坛)在“一体化”经营的产业平台上，最大限度地发
挥汽车产业布局的整合优势，抓住汽车行业的发展机遇，在新一轮发展和竞争的
环境下，进一步提升金盘股份(行情,论坛)及相关当事人汽车产业的持续竞争优势。
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2、有力提升上市公司的行业地位
中国汽车工业自改革开放以来取得了长足的发展。根据中国汽车工业协会统
计，从1982 年至2005 年的24 年间，中国汽车产量从年产37.2 万辆上升至年
产570.7 万辆。截至2005 年，中国已成为世界第四大汽车生产国和第二大汽车
销售市场。
2006 年上半年，汽车行业仍保持着较高的增长速度，汽车产销双双突破350
万辆，分别达到363.03 万辆和353.52 万辆，同比分别增长28.94%和26.71%。
其中乘用车产销259.63 万辆和251.16 万辆，同比增长40.30%和36.53%，基
本型乘用车（轿车）需求明显回升，1.6 升及以下排量轿车品种继续占据市场主
导地位；多功能乘用车（MPV）继续呈现快速增长，主导品牌市场占有率始终
保持领先地位；运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车产销保持稳定增
长。
目前，汽车产业已经成为我国国民经济的主导产业。自2002 年起，我国汽
车产业已经进入了大众消费增长阶段，有了扎实的市场基础，形成了规模经济和
主导产业。按照国际经验，一个大国在进入汽车大众消费阶段后，将会保持20-30
年的快速增长期。
金盘股份(行情,论坛)除已持有的销售公司50%股权外，通过本次交易，还将持有海马
汽车50%股权和上海研发100%股权，金盘股份(行情,论坛)主要通过这3 家公司发展汽车
整车业务。
2005 年，海马汽车销售乘用车75,066 辆，国内乘用车市场占有率2.35%，
市场排名第14 位，是国内重要的乘用车生产商。其主导产品――普力马和福美
来，是目前国内小MPV 和1.3-1.8L 经济型轿车的主流品牌之一。2005 年，普
力马系列产品占国内小MPV 市场份额达到70%以上，是小MPV 细分市场的龙
头；福美来系列产品实现销售6 万辆，在1.3-1.8L 经济型轿车销量排行榜中居
第3 位。详见下表：
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3、盈利能力大为增强
海马汽车的整车生产线及相关资产目前已具备一定的经济规模和稳定经济
效益，正持续产生较高的资产收益，属于后期投入少、效益高的优良资产；而上
海研发承担了海马汽车试制产品的研发任务，是海马汽车的技术支撑体系。本次
交易的产业布局整合效果突出，金盘股份(行情,论坛)盈利水平按公司目前执行的会计政策、
会计制度提升效果显著。
根据海南从信按现行准则及《企业会计制度》审核的金盘股份(行情,论坛)2006～2007
年模拟盈利预测（琼从会溢测字[2006]008 号盈利预测审核报告），如果本次交
易能够在2006 年8 月31 日前完成，金盘股份(行情,论坛)2006、2007 年度净利润将分别
达到约1.57 亿元、2. 59 亿元，分别较2005 年度增长99.84%、230.47%；加
权平均每股收益也将从2005 年度的0.36 元，增加至2006、2007 年度的约0.50
元、0.51 元，分别增长约38.89%、41.67%，盈利能力显著提升。主要盈利预
测数据如下：
注1：2006年模拟盈利预测包含了金盘股份(行情,论坛)现有业务2006年度预测经营结果和拟收购资
产2006年9月1日至2006年12月31日的预测经营结果。
品牌 产量（辆） 销量（辆） 销量占乘用车比例%
福美来 58,812 60,057 1.88%
凯越 115,313 115,044 3.60%
伊兰特 173,759 176,589 5.53%
赛拉图 27,524 26,921 0.84%
颐达 39,249 36,251 1.13%
1.3-1.8L
经济型
宝来 39,271 50,457 1.58%
品牌 产量（辆） 销量（辆） 销量占小MPV 比例%
普力马 14,270 15,009 71.90%
毕加索 2,032 1,623 7.77%
小MPV
途安 5,837 4,243 20.33%
数据来源:根据中国乘用车联谊会数据、中国汽车工业协会数据测算
模拟盈利预测
项目 2005年
2006 年 2007年
净利润（万元） 7,839.38 15,666.00 25,906.58
加权平均每股收益(元) 0.36 0.50 0.51
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注2：2007年模拟盈利预测包含了金盘股份(行情,论坛)现有业务2007年度预测经营结果和拟购买资
产2007年度的预测经营结果。
4、彰显规模优势
本次收购完成后，金盘股份(行情,论坛)的总资产、净资产均有大幅增长，截至2005年
12月31日，经海南从信审计的金盘股份(行情,论坛)2005年度会计报表及备考合并会计报表
显示，公司总资产比收购前增长2.5倍，净资产将比收购前增长4.33倍，公司规
模优势迅速彰显。
5、偿债能力有所提升
根据海南从信审计的金盘股份(行情,论坛)2005年度会计报表及备考合并会计报表，截
止2005年12月31日，金盘股份(行情,论坛)在本次交易前后的流动比率、速动比率和资产负
债率变化情况如下：
本次交易完成后，虽然金盘股份(行情,论坛)的流动比率下降14.88%，但其速动比率上
升23.81%，短期偿债能力有所增强；资产负债率下降39.64%，长期偿债能力和
抗风险能力均得到增强，资本结构更趋合理。
6、消除关联交易
2005年度报告期内，上市公司共与关联方海马汽车发生如下关联交易：
[采购货物]
海马销售与海马汽车于2004 年12月15日签订了《汽车总经销协议》，报告
期内，纳入公司合并范围的采购货物总额365,321万元，占纳入合并范围年度购
货总额的98%。
[提供劳务]
金盘物业与海马汽车于2004年8月27日签订了《物业管理及后勤辅业服务协
项 目 金盘股份(行情,论坛) 金盘股份(行情,论坛)备考合并变化幅度
流动比率 1.68 1.43 －14.88%
速动比率 0.84 1.04 23.81％
资产负债率 56.79% 34.28% －39.64%
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议书》， 根据协议规定，金盘物业向海马汽车提供厂区和办公室的卫生清洁、保
安护卫、环境绿化、工业保洁和非生产性设施的维护维修等服务。该项交易按行
业市场价格定价，报告期内，金盘物业向关联方海马汽车提供服务共取得收入
1,157万元，占同类交易金额的81%；金盘物流与海马汽车于 2004 年 8 月 27
日签订了《物流管理服务协议书》，根据协议规定，金盘物流负责海马汽车生产
用配套件和辅助材料的配送工作（包括开箱、卸货、分捡及运送等），报告期内，
金盘物流向关联方海马汽车提供服务共取得收入 1,411 万元，占同类交易金额
的70%。
公司目前稳定的收入和利润主要来源于上述关联交易，本次收购资产完成
后，按现行《深圳证券交易所股票上市规则》，金盘股份(行情,论坛)和相关当事人之间的关
联采购等交易事项，将随着公司一体化运营不再存在，关联交易情况在结构及总
量上将大幅减少，从根本上保障了金盘股份(行情,论坛)全部股东的根本利益。
综上分析，本次重大资产购买完成后，金盘股份(行情,论坛)将从以汽车销售及与汽车制
造相关的仓储、配送、物流业务为主的公司转变为一家拥有汽车及汽车发动机研
发、制造、销售、物流配送及相关业务的完整业务链布局的公司，符合国家有关
产业政策，有利于增强公司的核心竞争力、提升其行业地位；同时，公司盈利水
平显著提升，财务状况明显改善，公司抵御风险的能力得到增强；新增资产将给
金盘股份(行情,论坛)带来现金流入的增加，公司资产质量将显著提高，自身的持续经营能力
将得到加强；金盘股份(行情,论坛)和相关当事人之间的关联采购等交易事项，将随着公司一
体化运营不再存在，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持
续经营的情形。基于上述分析，本顾问认为，本次重大资产购买有利于上市公司
的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）关于本次重大资产购买对非关联股东利益的影响
1、收购资产定价的合理性分析
（1）、按可比公司估值法分析
鉴于本次收购的资产主要从事汽车整车的生产、销售及研发，目前国际国内
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资本市场上可比公司较多，因此采用可比公司估值法，即选取国际和国内资本市
场可比的汽车整车公司，分别采用2005 年和2005 年市净率等作为估值指标，
将本次收购资产的价格对应的估值水平与可比公司进行比较，以评价本次收购价
格的合理性。
[国际、国内汽车整车公司的估值水平]
公 司 05年市盈率 05年市净率
骏威汽车(HK0203) 10.00 2.17
长城汽车(HK2333) 10.22 3.43
吉利汽车(HK0175) 31.33 4.95
东风汽车(行情,论坛)(HK0489) 12.88 0.78
庆铃汽车(HK1122) 52.50 0.19
华晨汽车(HK1114) N/A 0.70
国际平均值 23.39 2.04
G宇通(600066) 11.71 1.71
G江汽(600418) 8.40 1.51
G金龙(600686) 15.72 3.05
G江铃(000550) 16.28 2.79
G上汽(600104) 18.22 1.73
G迪马(600565) 26.15 1.33
G轿车(000800) 17.41 1.10
G长安(000625) 36.00 1.30
G中通(000957) 65.00 1.32
G安凯(000868) 42.68 1.02
国内平均值 25.76 1.69
注1：数据来源于香港联合交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所
注2：05年市盈率＝2006年7月19日股票收盘价/2005年每股收益
05年市净率＝2006年7月19日股票收盘价/2005年每股净资产
[本次收购基准价格对应的估值水平]
本次收购基准价格本次收购资产的财务数据（万元） 估值水平（倍）
（万元） 05 年净利润 05年净资产 05年市盈率 05 年市净率
130,275.02 19,163.65 93,224.41 6.80 1.40
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[与可比公司的比较]
可比公司平均估值水平本次收购对可比公司折让
项目
本次收购价格
对应估值水平 国际 国内 国际 国内
05 年市盈率 6.80 23.39 25.76 70.93% 73.60%
05 年市净率 1.40 2.04 1.69 31.37% 17.16%
由以上数据可以看出：
①本次收购资产价格对应的2005 年市盈率相对于国际汽车整车、国内汽车
整车可比公司分别有70.93%、73.60%的折让。
②本次收购资产价格对应的2005 年市净率相对于国际汽车整车、国内汽车
整车可比公司分别有31.37%、17.16%的折让。
基于上述分析，本次收购价格的估值水平相对可比公司有较大折让，有利于
保护上市公司的利益。
（2）、按可比交易案例分析
将本次拟收购资产的估值情况与其他上市公司收购母公司资产的关联交易
案例进行了对比分析，情况如下：
案 例 目标资产市盈率（倍） 上市公司市盈率（倍） 折让比例
武钢股份(行情,论坛)收购(1) 5.05 21.85 76.9%
宝钢股份(行情,论坛)收购(2) 5.19 8.61 39.7%
新钢钒(行情,论坛)收购(3) 4.48 8.84 49.3%
鞍钢新轧收购(4) 3.39 7.15 52.6%
本钢板材(行情,论坛)收购(5) 3.81 6.30 39.5%
中国重汽(行情,论坛)收购(6) 6.15 13.74 44.8%
平均值 50.47%
本次金盘股份(行情,论坛)收购（7） 6.81 13.06 47.86%
备 注：
（1）股票价格取2003年武钢股份(行情,论坛)第二届第十六次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，
上市公司收益按2003年年报披露的每股收益计算；
（2）股票价格取2004年宝钢股份(行情,论坛)第二届第七次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，上
市公司收益按2004年年报披露的每股收益计算；
（3）股票价格取2004年新钢钒(行情,论坛)第四届第四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，目标
资产收益以其2004年1－6月净利润的2倍计算；
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
29
（4）股票价格取2005年10月15日前20个交易日的平均收盘价，上市公司和目标资产收益
按其2004年实际盈利计算；
（5）股票价格取2005年新钢钒(行情,论坛)第三届第十四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，目
标资产收益以其2005年1－6月净利润的2倍计算；
（6）股票价格取中国重汽(行情,论坛)2006年1月20日《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届
董事会2006年第一次临时会议（通讯方式）决议公告》前三十个交易日的平均收盘价
8.01元测算，上市公司和目标资产收益均以其2006年盈利预测计算。上市公司市盈率
计算未考虑此次发行新股收购资产的影响；
（7）股票价格按金盘股份(行情,论坛)2006年7月10日第六届董事会第三次会议前二十个交易日的平均
收盘价4.67元取整确定为4.7元（溢价0.64%），上市公司和目标资产收益均以其2005
年实际盈利计算。
基于上述数据分析可得，本次收购资产的估值较对应的上市公司市盈率有一
定折扣，且折让比例与同类型的收购交易相当，说明本次收购价格合理。
2、发行股份定价的合理性分析
本次发行股份价格按照2006年7月10日公司第六届董事会第三次会议前二
十个交易日公司A股收盘价的算术平均值计算折股价格每股4.64元，取整确定为
每股4.70元。
上述定价方式兼顾了各方面股东的利益，符合市场化原则，符合《上市公
司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，未损害上市公
司和全体股东的合法权益。
3、本次交易实施后上市公司的估值水平分析
按金盘股份(行情,论坛)2005 年备考合并财务数据和2006 年7 月19 日金盘股份(行情,论坛)股票
收盘价模拟计算，本次交易完成后金盘股份(行情,论坛)2005 年市盈率将达到11.16 倍、市
净率将达到1.69 倍。
基于本节第一点国际、国内汽车整车公司的估值水平分析，本次交易完成后，
金盘股份(行情,论坛)市盈率指标显著优于同行业平均水平，市净率指标与国内平均水平持
平，优于国际平均水平，这将有利于上市公司的长远发展，符合公司及全体股东
的利益。
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
30
（三）关于本次重大资产购买对公司独立性的影响
在本次交易实施后，公司与海南汽车在资产、业务、人员、财务、机构等方
面独立，具有独立经营能力。海南汽车也已承诺本次交易完成后与金盘股份(行情,论坛)做到
人员、资产、业务、财务、机构“五分开”，确保金盘股份(行情,论坛)人员、资产、业务、财
务和机构方面独立完整。
[业务独立]
本次收购完成后，公司将拥有完整的汽车生产工艺流程，拥有独立的采购、
生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。公司业务的独立性和完整性
得到进一步提升。
[资产独立]
本次收购完成后，相关资产将过户到公司名下，公司的资产将继续保持独立。
[人员独立]
作为独立法人，公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、
人事及薪酬管理独立于各关联方。收购完成后，公司的人员独立性将继续保持并
加强。
[机构独立]
公司拥有健全的组织机构，收购完成后，公司将根据生产、管理实际需要自
主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
[财务独立]
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银
行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家
税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策。收购完成后，公司将继续保
持财务独立。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次发行后，金盘股份(行情,论坛)实际控制人通过海马投资及海南汽车持有股份持有上
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
31
市公司的股份将增加到75.72%。根据金盘股份(行情,论坛)2006年第一次临时股东大会审议
通过之议案《关于修改公司章程的议案》修订的章程，金盘股份(行情,论坛)董事会由8名成
员组成。其中：有5名成员在金盘股份(行情,论坛)实际控制人控制的企业或关联企业任职。
因此，金盘股份(行情,论坛)的控股股东海马投资、海南汽车及其实际控制人景柱将对金盘股
份的管理及政策产生重大影响，其利益可能与金盘股份(行情,论坛)其它股东的利益不同或相
冲突，如果其没有以符合上市公司其它股东利益的方式发挥其影响力，则金盘股
份其它股东的利益可能会受到不利影响。
为充分保护其他股东尤其是社会公众股东的权益，金盘股份(行情,论坛)已依照公司章
程及有关股东会、董事会、监事会等相关制度性规范文件采取了如下措施建立
了相应的公司治理结构，并制定了相应的规则。
目前，根据《海南金盘实业股份有限公司章程》的有关规定，金盘股份(行情,论坛)已经
形成了一整套相对完善的金盘股份(行情,论坛)制度，并相继制定了并逐步完善了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规则。其中：
1、公司法和证券法两法修订后，金盘股份(行情,论坛)根据两法及《上市金盘股份(行情,论坛)章程
指引》，对金盘股份(行情,论坛)章程进行了修订，并经2005 年度股东大会（2006 年4 月
27 日）审议通过。2006 年8 月10 日，经2006 年第一次临时股东大会审议通
过，金盘股份(行情,论坛)进一步修改金盘股份(行情,论坛)章程，新增两名董事及一名独立董事，并根据
相关法律法规相应修订并完善了部分相关条款。
2、金盘股份(行情,论坛)现行的三会议事规则经2004 年度股东大会（2005 年4 月26
日）审议通过。金盘股份(行情,论坛)章程修订后，金盘股份(行情,论坛)已对三会议事规则进行了相应的
修改，待股东大会审议通过后实施。股东大会议事规则、董事会议事规则已经六
届一次董事会（2006 年4 月27 日）审议通过，监事会议事规则已经六届一次
监事会（2006 年4 月27 日）审议通过。
3、总经理工作细则经六届一次董事会（2006 年4 月27 日）审议通过后实
施。
4、金盘股份(行情,论坛)现行的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》经五届
四次董事会（2003 年10 月20 日）审议通过后实施。因现行有关法律法规已修
订，金盘股份(行情,论坛)也已对上述两项制度进行了修订，待董事会审议通过后实施。
A、股东大会的召集及股东权益的行使
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
32
金盘股份(行情,论坛)目前章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等。
B、关于控股股东与上市公司
金盘股份(行情,论坛)目前和控股股东海马投资在人员、资产、财务、机构和业务等方面
已相对完全分开，金盘股份(行情,论坛)经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营
责任和风险。金盘股份(行情,论坛)的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，以确保金
盘股份重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本次交易完成后，金盘股份(行情,论坛)
将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持并增强与控股股东的独立性。
对此，本次交易实施后金盘股份(行情,论坛)控股股东海南汽车承诺如下：
（1）保证金盘股份(行情,论坛)与海南汽车及海南汽车关联企业之间人员分开：保证金
盘股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在海南汽
车担任董事以外的职务；保证金盘股份(行情,论坛)的劳动、人事及工资管理与海南汽车之间
完全独立。
（2）保证金盘股份(行情,论坛)与海南汽车及海南汽车关联企业之间资产分开：保证金
盘股份具有独立完整的资产；保证金盘股份(行情,论坛)不存在资金、资产被海南汽车及海南
汽车关联企业占用的情形。
（3）保证金盘股份(行情,论坛)与海南汽车及海南汽车关联企业之间财务分开：保证金
盘股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证金盘股份(行情,论坛)具有规范、独
立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证金盘股份(行情,论坛)独立在银
行开户，不与海南汽车及海南汽车关联企业共用一个银行帐户；保证金盘股份(行情,论坛)的
财务人员不在海南汽车兼职；保证金盘股份(行情,论坛)依法独立纳税；保证金盘股份(行情,论坛)能够独
立作出财务决策，海南汽车及海南汽车关联企业不干预其资金使用。
（4）保证金盘股份(行情,论坛)与海南汽车及海南汽车关联企业之间机构分开：保证金
盘股份拥有独立、完整的组织机构，与海南汽车及海南汽车关联企业的机构完全
分开。
（5）保证金盘股份(行情,论坛)与海南汽车及海南汽车关联企业之间业务分开：保证金
盘股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，金盘股份(行情,论坛)具有面向市
场自主经营的能力。
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
33
基于上述承诺条款约束，金盘股份(行情,论坛)将继续积极督促控股股东严格依法行使出
资人的权力，切实履行对金盘股份(行情,论坛)及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预金
盘股份的决策和生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
C、关于董事会及独立董事制度
根据金盘股份(行情,论坛)2006年第一次临时股东大会审议通过之议案《关于修改公司
章程的议案》修订的章程，金盘股份(行情,论坛)董事会由8名成员组成，其中独立董事3人。
人员构成符合法律、法规的要求，金盘股份(行情,论坛)各位董事能够依据《董事会议事规则》
等制度规定认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责。
金盘股份(行情,论坛)已聘任了独立董事，建立了独立董事制度。2006年4月27日召开
的2005年年度股东大会上选举蒋雷、杜传利为公司独立董事；2006年8月10日
召开的金盘股份(行情,论坛)2006年第一次临时股东大会上选举申昌明为公司独立董事。
公司独立董事在任职期间，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的
职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。
D、关于监事和监事会
金盘股份(行情,论坛)监事会由3人组成，其中1人为职工监事，都具有相关专业知识和
工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，
并列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及金盘股份(行情,论坛)财务的监
督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
E、关于信息披露和透明度
金盘股份(行情,论坛)董事会秘书负责金盘股份(行情,论坛)的信息披露工作、接待股东来访和咨询。
金盘股份(行情,论坛)制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等，金盘股份(行情,论坛)
披露的信息均通过巨潮网站(www.cninfo.com.cn)和指定信息披露的报纸(中国
证券报或证券时报)进行真实、准确、完整、及时的披露，切实保证投资者能平
等地获得有关信息。金盘股份(行情,论坛)保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信
息。
F、关于同业竞争及关联交易
基于本次交易完成后金盘股份(行情,论坛)的业务框架，金盘股份(行情,论坛)与同受同一实际控制人
控制之关联企业已不存在关联交易，为避免如上海配件公司等可能产生的同业竞
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
34
争及关联交易，海马投资、海南汽车及其实际控制人（以下合称“承诺各方”）已
就此承诺如下：
[为避免同业竞争]
（1）不会在金盘股份(行情,论坛)经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动；
（2）如果金盘股份(行情,论坛)在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而
承诺各方及承诺各方之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺各方仍然
是金盘股份(行情,论坛)的控股股东和实际控制人，承诺各方同意金盘股份(行情,论坛)对相关业务在同等
商业条件下有优先收购权；
（3）对于金盘股份(行情,论坛)在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范
围，而承诺各方及承诺各方之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承
诺各方仍然是金盘股份(行情,论坛)的控股股东和实际控制人，除非金盘股份(行情,论坛)同意不从事该等
新业务并通知承诺各方，承诺各方及承诺各方之关联企业将不从事与金盘股份(行情,论坛)相
竞争的该等新业务。
[为避免或减少将来可能产生的关联交易]
（1）不利用自身的地位及控制性影响、谋求金盘股份(行情,论坛)在业务合作等方面给
予承诺各方及承诺各方之关联企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身的地位及控制性影响、谋求承诺各方及承诺各方之关联企
业与金盘股份(行情,论坛)达成交易的优先权利；
（3）承诺各方及承诺各方之关联企业不以低于市场价格的条件与金盘股份(行情,论坛)
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金盘股份(行情,论坛)利益的行为；
（4）承诺各方将尽量避免或减少并规范承诺各方及承诺各方关联企业与金
盘股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，承诺各方均会履行合
法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金盘股份(行情,论坛)及其他股东的合
法权益。
G、重大经营决策规则与程序
通过多年规范化运作，金盘股份(行情,论坛)对于重大经营决策建立了相对完善的审查
和决策程序。为确保上述决策程序的实施，金盘股份(行情,论坛)制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等有关规则。
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
35
[重大投资决策规则与程序]
本公司重大投资决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等，对上市公司的对外投资等重大
经营活动的分工、授权作出了明确的规定。
[重大财务决策规则与程序]
公司重大财务决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等。重要财务决策主要内容包括股
权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。
[对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制]
金盘股份(行情,论坛)的总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘；
公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人）由董事会根据总经理的
提名聘任或者解聘，具体薪酬政策由董事会及总经理根据授权进行。目前公司
已拟备根据企业发展的实际情况建立专门的薪酬委员会。
综上所述，金盘股份(行情,论坛)通过多年规范化运作，已建立了相对完善的公司治理
结构，本次交易实施后金盘股份(行情,论坛)的控股股东海马投资及海南汽车已就未来保护
金盘股份(行情,论坛)及公众股东利益出具相关承诺。
（五）除缺少部分土地、房屋建筑物、车辆的权属证明外，本次重大资产
购买符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条
的要求
本顾问认为，除缺少部分土地、房屋建筑物、车辆的权属证明外，本次重大
资产购买行为符合公司法、证券法以及上市规则等法律法规及监管规则的规定，
而且符合中国证监会证监公司字〖2001〗105 号《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
针对前述缺少权属证明的部分土地、房屋建筑物、车辆，海南汽车已出具相
关承诺，由其负责限期消除前述事项的权利瑕疵。
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
36
1、本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
实施本次新股发行后，金盘股份(行情,论坛)的股本总额将增加至511,894,510 股，其中
无限售股份总数为112,916,443 股，占总股本的22.06%，同时鉴于海马投资与
海南汽车受同一实际控制人控制，本次新股发行后，二者合计持股75.72%，公
司控制权未发生变化；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假
记载；公司满足公司法、证券法以及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。
基于上述事实，金盘股份(行情,论坛)在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。
2、本次重大资产购买完成后，公司具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后，金盘股份(行情,论坛)的财务状况将明显改善，公司抵御风险
的能力得到增强，盈利水平显著提升，符合国家有关产业政策；且不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形；新增资产将给金盘股
份带来现金流入的增加，公司资产质量与盈利能力将显著提高，自身的持续经营
能力将得到加强。
3、除缺少部分土地、房屋建筑物、车辆的权属证明外，本次重大资产购买
涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易纳入评估范围的资产中，存在如下事项：
（1）海马汽车所拥有的一宗面积为4,273.82 平方米的土地，土地使用权证
书正在办理中；海马汽车的全部房屋建筑物尚未办理房产证；海马汽车部分车辆
未及时办理过户手续，车辆行驶证的车主为原股东单位。
（2）上海研发目前所拥有的房屋建筑物系在建工程，不具备办理房产证等
权属证明文件的条件，权属归上海研发所有。
针对上述事项海南汽车已出具承诺函，同时保证：除上述事项外，海南汽车
纳入评估范围的评估对象之法律权属（包括所有权、抵押、担保等权属）清晰明
确，均已具备完整有效的权属证明文件，海马汽车及上海研发对其具有合法的所
有权及处置权，不存在权力瑕疵、产权纠纷以及可能被第三方主张权利等潜在的
争议情形。
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
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[针对本节1款事项，海南汽车承诺]
（1）由海南汽车负责消除上述事项的权利瑕疵，在最终确定的本次交易交
割之日起3个月内协助有关各方完成上述事项涉及的土地使用权证、房产证及车
辆行驶证等相关权属证明手续，取得合法有效的权属证明文件；
（2）本次交易涉及的房产证等相关权属证明办理手续及文件发生的一切税
金、费用将由海马汽车承担。如海马汽车不予承担，则金盘股份(行情,论坛)有权从本次交易
须向海南汽车支付的价款中直接扣除；
（3）若因有权机关最终确定的面积、性质、用途等事项与本次交易评估设
定的土地及房屋建筑物价格定义不一致导致房屋建筑物不足值的，海南汽车将以
现金补足并承担给金盘股份(行情,论坛)造成的经济损失；
（4）在上述事项涉及的相关权属证明办理手续及文件最终办理完成之前不
影响海马汽车对该等资产的使用；
（5）未能及时完成上述事项涉及的相关权属证明手续及文件在最终履行完
成之前所发生的一切损失由海南汽车承担。
[针对本节2款事项，海南汽车承诺]
（1）在办理完毕竣工决算手续后三个月内合法有效地将其权属证书办至上
海研发名下。若不能办证或因有权机关最终确定的面积、性质、用途等事项与评
估设定的房屋建筑物价格定义不一致导致房屋建筑物不足值的，海南汽车将以现
金补足并承担给金盘股份(行情,论坛)造成的经济损失；
（2）在该项房屋建筑物的相关权属证明办理手续及文件最终办理完成之前
不影响上海研发对该等资产的使用；
（3）本次交易涉及的房产证等相关权属证明办理手续及文件发生的一切税
金、费用将由上海研发承担。如上海研发不予承担，则金盘股份(行情,论坛)有权从本次交易
须向海南汽车支付的价款中直接扣除。
海南汽车对海马汽车50%股权及上海研发100%股权具有合法的所有权及
处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情
形，依据海马汽车章程及2006年7月18日修正案，本次交易中海南汽车向金盘股
份转让海马汽车50%股权视同为股东之间相互转让。
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
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4、本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易依法由金盘股份(行情,论坛)董事会提出方案，聘请中介机构根据有关规定提出
审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
收购价款以评估值为基准，发行新股定价按照市场化原则以定价基准日前二十日
股票交易均价向上取整确定，定价方式公平，定价结果合理，不会损害非关联股
东的利益。全体独立董事发表了独立董事意见。
本次交易完成后，上市公司将实现跨越式发展和汽车产业布局的“一体化”运
营，整体产业的规模优势彰显，盈利能力大幅提高，核心竞争力、抗风险能力和
可持续发展能力将进一步增强，公司的治理结构也将更为完善。整体交易有利于
上市公司发展，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（六）本次发行的股东大会审议事项符合《管理办法》
2006 年8 月10 日，金盘股份(行情,论坛)2006 年第一次临时股东大会以现场投票结
合网络投票的方式召开，本次会议的股权登记日为8 月4 日。出席股东及股东
代表共计405 人，代表股份116,591,320 股，占上市公司有表决权股份总数的
54%。出席现场会议的股东及股东代表共计6 人，代表股份92,494,987 股，占
上市公司有表决权股份总数的42.84%。通过网络投票的股东共计399 人，代表
股份24,096,333 股，占上市公司有表决权股份总数的11.16%。
经出席会议的股东以记名投票方式，对以下议案进行逐项表决：
（1）关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案
（2）关于授权董事会办理本次发行新股购买资产相关事宜的议案
（3）关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案
（4）关于修改公司章程的议案
（5）关于推举杨建中为公司第六届董事会新增董事的议案
（6）关于推举秦全权为公司第六届董事会新增董事的议案
（7）关于推举申昌明为公司第六届董事会新增独立董事的议案
其中：本次交易涉及的股东大会审议事项为第1 项、第2 项及第3 项议案，
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
39
三项议案表决结果如下：
（1）关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案：
（关联股东—海马投资回避表决）
同意票23,906,170 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.79%；
反对票1,021,170 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.09%；
弃权票30,610 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.12%。
鉴于海南汽车有限公司在本次定向增发后，已触发要约收购，会议同意海
南汽车有限公司及海马投资集团有限公司向中国证监会申请豁免要约收购。
（2）关于授权董事会办理本次发行新股购买资产相关事宜的议案：
同意票115,005,030 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.64%；
反对票978,830 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.84%；
弃权票607,460 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.52%。
（3）关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案：
同意票114,802,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.47%；
反对票1,100,891 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.94%；
弃权票688,149 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.59%。
金盘股份(行情,论坛)2006 年第一次临时股东大会以现场投票结合网络投票的方式召
开，为股东参会提供了便利条件；此次股东大会在就本次发行方案（关于公司向
特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案）进行表决时，本次发行关联股东
海马投资回避了表决，回避后该议案以经出席会议股东的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。其他与本次发行相关的议案（关于授权董事会办理本次发行
新股购买资产相关事宜的议案、关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润
的议案）也均以经出席会议股东的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
因此，本顾问认为金盘股份(行情,论坛)2006 年第一次临时股东大会符合《管理办法》
第四十四条有关股东大会审议事项的规定。
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
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（七）关于资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
1、评估方法的适当性
（1）评估方法
中和正信会计师事务所有限公司对本次关联交易的标的进行了评估，评估基
准日为2006 年3 月31 日。
中和正信会计师事务所有限公司对本次关联交易标的资产－一汽海马汽车
有限公司出具了“中和正信评字[2006]第1－006 号”《资产评估报告》，评估方
法主要为成本法，主要资产所采用的评估方法为：
房屋建筑物类及机器设备类、无形资产均采用重置成本法：指在评估资产时
按被评估资产的现实重置成本扣减各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。
土地使用权采用基准地价修正系数法：利用城镇基准地价和基准地价修正系
数表等评估成果，按照替代原则，将被估宗地的区域条件和个别条件等与其所处
区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行
修正，从而求取被估宗地在评估基准日价格的方法。
中和正信对本次关联交易标的资产－上海海马汽车研发有限公司出具了“中
和正信评字[2006]第1－005 号”《资产评估报告》，评估方法主要为成本法，根
据不同的资产类别分别采用不同的方法进行评估，然后以单项加和的方法（即成
本加和法）确定资产价值。
在上述基础上，中和正信利用收益法评估作为单项资产加和法评估结果的验
证，并据此出具了《上海海马汽车研发有限公司整体资产评估收益法评估验证说
明》及《一汽海马汽车有限公司整体资产评估收益法评估验证说明》。
在评估过程中成本加和法具体为：
A、流动资产、其他长期资产及负债评估
纳入本次评估范围的流动资产、其他长期资产及负债包括货币资金、其他应
收款、预付账款、长期待摊费用、应付账款；对货币资金中的现金，以清查核实
的账面值作为评估值；对于银行存款，则在核对银行对账单的基础上，以清查核
实的账面值作为评估值；对债权、债务主要以清查核实后的账面值作为评估值；
长期待摊费用的评估、由于是筹建费用，评估值为0。
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B、设备评估
委估设备为上年购置的车辆和电脑，采用重置成本法进行评估。其评估值计
算公式为：评估值＝重置成本×成新率。
C、在建工程评估
在建工程包括土建工程和设备安装工程。二期工程正在建设中，一期工程已
完工，大部分工程尚未决算，工程实体进度与工程付款数并不完全一致，部分设
备也没付清款项。根据本次评估目的并结合该项资产实际情况，属于土地使用权
性质的调入土地使用权评估，其他支出系折旧费用，评估值为0，其他在建工程
确定以清查核实后的账面值作为本次评估值。
D、土地使用权评估
由于委估土地所在的上海浦东张江高科(行情,论坛)技园区东区域内地块早已售完，无市
场参照案例，故无法采用市场比较法进行评估；该园内虽有个别厂房租赁信息，
但委估地块上所建厂房及其他房屋建筑物大部分尚未决算，并且委估地块上所建
房屋建筑物是以汽车研发为专用用途，其租赁成本、附属设施的分摊均很难准确
合理确定，故采用厂房租金收益现值法也不太适用；通过调查了解，评估人员获
得了委估土地所在区域的土地取得和开发费用平均成本，故确定采用成本逼近法
对委估土地进行评估，成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依
据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格
的估价方法。其计算公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+利息利润+税金+土地增值收益）×土
地使用年限修正系数
（2）对评估方法的意见
本顾问认为，中和正信会计师事务所有限公司及经办评估师与海南汽车、金
盘股份没有现实的和预期的利害关系，同时与相关各方亦没有个人利害关系或偏
见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次资产评估选用
的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、
公正、科学的原则。
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2、资产评估结论成立条件的合理性
A、评估结论是根据评估报告所述原则、依据、前提、方法、程序得出的；
B、评估结论仅为本评估目的服务；
C、评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映；
D、评估结论只有在评估报告所述原则、依据、前提存在的条件下成立；
E、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定
的现行公允市价,但没有考虑以下因素：将来可能承担的抵押、担保事宜；特殊
的交易方可能追加付出的价格等对其评估价的影响；国家客观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其它不可抵抗力对资产价格的影响；
F、评估结论只有在委托方和资产占有方所提供的所有原始文件都是真实、
有效、可靠与合法的条件下成立；
G、评估结论只有在用于上述评估目的时成立，如果用于其他目的，评估结
论一般不成立；
H、评估结论是评估机构出具的，受评估机构评估人员的职业水平和能力的
影响。评估机构及参与评估项目的评估人员和技术人员与委托方或者其他当事人
无任何利害关系。
（八）关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向
实际控制人或其他关联方提供担保的情况
根据海南从信《关于对海南金盘实业股份有限公司关联方资金往来及对外担
保情况的专项说明》（琼从会综字[2006]110号），截至2006年6月30日止，金盘
股份与关联方资金往来及对外担保情况如下：
1、与控股股东及其他关联方资金往来情况
（1）海马汽车与销售公司经营性往来资金余额287,969,510.06元，形成原因为预
付货款。
（2）金盘股份(行情,论坛)控股子公司海口市工业开发进出口贸易公司（金盘股份(行情,论坛)持股100%）
和通海新型建筑材料公司（金盘股份(行情,论坛)持股50%）分别非经营性占用金盘股份(行情,论坛)
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资金1,610,470.08元和4,217,599.99元，合计5,828,070.07元，形成原因为
资金周转。该部分资金占用形成时间已超过5年，金盘股份(行情,论坛)已对其计提了坏
帐准备。
（3）金盘股份(行情,论坛)不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告费等
期间费用，也不存在代为承担成本和其他支出的情况。
（4）金盘股份(行情,论坛)不存在以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情况：通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东
及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、对外担保情况
金盘股份(行情,论坛)无对外担保情况，亦不存在为控股股东及其关联方担保的情况。
（九）关于公司是否在最近12 个月内发生重大资产出售、购买、置换交
易行为情况
依照金盘股份(行情,论坛)公开信息披露及金盘股份(行情,论坛)声明，本顾问认为：
截止本报告书签署之日，除正在进行的本次交易外，金盘股份(行情,论坛)在最近12个
月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易情形。
（十）关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大
资产购买的其他信息
经适当核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大
资产购买的重大信息，金盘股份(行情,论坛)董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他
未揭示但对股东及其他投资者做出合理判断有重大影响的重大信息。
（十一）结论
综上所述，作为金盘股份(行情,论坛)本次交易的独立财务顾问，本顾问认为：
金盘股份(行情,论坛)在完成股改后，已具备了进一步资本运作的基本条件。本次重大资
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产购买的实施，有利于金盘股份(行情,论坛) “一体化”经营平台的建立，加速金盘股份(行情,论坛)生产
流程优化、产品结构升级、生产集约化以及管理扁平化，有利于金盘股份(行情,论坛)在新一
轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥汽车主业的整合优势，进一步提升上市
公司及相关当事人汽车主业的持续竞争优势。上市公司的盈利能力得到提高，核
心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强。本次重大资产购买暨关
联交易遵循了国家有关法律法规的规定，交易定价公平合理，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。本次重大资产购买“公平、合理、合法”。
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备查文件
1、 金盘股份(行情,论坛)第六届董事会第三次会议决议；
2、 金盘股份(行情,论坛)第六届董事会第四次会议决议；
3、 金盘股份(行情,论坛)第六届监事会第二次会议决议；
4、 金盘股份(行情,论坛)独立董事就本次收购及关联交易所出具的独立董事意见；
5、 金盘股份(行情,论坛)监事会就本次收购及关联交易所出具的独立意见；
6、 金盘股份(行情,论坛)与海南汽车签订的《向特定对象发行新股购买资产协议书》及《〈向
特定对象发行新股购买资产协议书〉之补充协议》；
7、 海南汽车关于本次股权转让的股东会决议；
8、 中和正信出具的中和正信评字[2006]第1-006号《海南汽车有限公司拟转让所
持有的一汽海马汽车有限公司股权项目资产评估报告书》；
9、 中和正信出具的《一汽海马汽车有限公司整体资产评估收益法评估验证说
明》；
10、 中和正信出具的《关于对一汽海马汽车有限公司评估报告书中H1系列价值评
估合理性的专业意见》；
11、 中和正信出具的中和正信评字[2006]第1-005号《海南汽车有限公司拟转让所
持有的上海海马汽车研发有限公司股权项目资产评估报告书》；
12、 中和正信出具的《上海海马汽车研发有限公司整体资产评估收益法评估验证
说明》；
13、 中瑞华出具的海马汽车2004～2005年度审计报告（中瑞华恒信审字[2005]
第10667号、中瑞华恒信审字[2006]第10973号）；
14、 海南从信出具的海马汽车2006年1～6月审计报告（琼从会审字[2006]216
号）；
15、 海南从信出具的上海研发2003～2005年度及2006年1～6月《审计报告》（琼
从会审字[2006]292号）；
16、 海南从信出具的《关于对海南金盘实业股份有限公司关联方资金往来及对外
担保情况的专项说明》（琼从会综字[2006]110号）；
17、 海南从信出具的金盘股份(行情,论坛)2003～2005年度备考合并审计报告（琼从会审字
金盘股份(行情,论坛)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
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[2006]300号）；
18、 海南从信出具的金盘股份(行情,论坛)2006～2007年度盈利预测审核报告（琼从会溢测字
[2006]001号）；
19、 海南从信出具的金盘股份(行情,论坛)2006～2007年度模拟盈利预测审核报告（琼从会溢
测字[2006]008号）；
20、 海南从信出具的金盘股份(行情,论坛)2006～2007年度备考盈利预测审核报告（琼从会溢
测字[2006]009号）；
21、 海南信达就本次收购及关联交易所出具的法律意见书；
22、 恒泰证券有限责任公司《关于海南金盘实业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易之独立财务顾问报告》；
23、 本次交易各方及相应中介机构声明；
24、 《关于海南汽车有限公司与海南金盘实业股份有限公司“五分开”的承诺函》；
25、 海南汽车出具的《关于本次向特定对象发行新股购买资产后同业竞争及关联
交易的承诺函》；
26、 《海南汽车有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产相关事项的承诺
函》；
27、 《海南汽车有限公司关于本次向特定对象发行新股三年不上市交易或转让的
承诺函》；
28、 《海南汽车有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产相关事项的声
明》；
29、 《海南金盘实业股份有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产相关事
项的声明》；
30、 《海马投资集团有限公司及海南汽车有限公司关于保护海南金盘实业股份有
限公司及社会公众股东利益的承诺函》；
31、 中国证监会有关本次新增股份收购资产的核准文件（证监公司字[2006]259
号文）及豁免海南汽车和海马投资全面要约收购义务的批准文件（证监公司
字[2006]260号文）。
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[此页无正文，系恒泰证券有限责任公司《关于海南金盘实业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》盖章专用页]
恒泰证券有限责任公司
二零零六年十一月二十九日