公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的内部程序及监管部门的批准过程
(一)本次发行的内部决策过程
泸州老窖股份有限公司(以下简称“泸州老窖”或“公司”)于2006年6月4日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行人民币普通股(A股)方案的议案》。
公司于2006年6月22日召开了2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行人民币普通股(A股)方案的议案》。
(二)受理与审核过程
2006年7月15日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)正式受理了公司本次非公开发行股票申请。
2006年9月27日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
(三)监管部门的核准文件
公司本次非公开发行股票申请于2006年11月6日经中国证监会证监发行字[2006]113号文核准。
(四)验资和股权登记
公司于2006年11月10日采取非公开发行股票方式向10名特定投资者发行了3,000万股股份，共募集资金36,660万元，扣除发行费用后，募集资金净额为35,432.20万元。经四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信验(2006)26号《验资报告》验证，上述资金已汇入公司董事会指定账户。
公司于2006年11月29日办理了本次发行相关股份的股权登记。
二、本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股(Ａ股)
2、发行数量：3,000万股
3、股票面值：1.00元
4、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格最终确定为12.22元/股，相对于定价基准日(2006年6月1日)前20个交易日股票均价9.70元溢价25.98%，相对于公告发行情况报告书前20个交易日均价17.34元有29.53%的折扣，相对于公告发行情况报告书前一个交易日(2006年11月30日)的收盘价格18.71元有34.69%的折扣。
5、募集资金数量
本次发行募集资金人民币36,660万元，扣除发行费用1,227.80万元，实际募集资金35,432.20万元。
6、发行费用
本次非公开发行的发行费用为1,227.80万元，包括承销费、审计验资费、律师费等。
三、发行对象基本情况
本次发行的对象共10名，以上该等特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月；本公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2007年12月4日上市流通。
本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
(一)山东国窖酒业销售有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：济南市市中区南外环收费站东邻
注册资本:208万元
主要办公地点：济南市市中区南外环收费站东邻
法定代表人：陈士芹
经营范围：批发、零售：常温保存酒，糖，茶，饮料；日用百货。
本次认购股份：509.4万股
2、关联方关系
山东国窖酒业销售有限公司与本公司不存在关联方关系。
3、最近一年及一期交易情况
最近一年，本公司向山东国窖酒业销售有限公司销售国窖1573与泸州老窖特曲系列产品。2005年度、2006年上半年，本公司向山东国窖酒业销售有限公司销售产品产生的主营业务收入分别为23,102,024.87元、44,574,387元。
4、未来交易安排
本次发行后，本公司与山东国窖酒业销售有限公司的交易包括：本公司向山东国窖酒业销售有限公司销售白酒产品。除此之外，本公司不会与其发生其他交易。
(二)保定市隆华商贸有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：保定市北市区恒祥大街金昌小区2区6-8号
注册资本：800万元
主要办公地点：保定市北市区恒祥大街金昌小区2区6-8号
法定代表人：袁淑玲
经营范围：日用百货、文具用品、计算机消耗材料、针织品、服装、鞋帽、家用电器批发、零售，酒批发，食品销售，烟零售。
本次认购股份：166万股
2、关联方关系
保定市隆华商贸有限公司与本公司不存在关联方关系。
3、最近一年及一期交易情况
最近一年，本公司向保定市隆华商贸有限公司销售国窖1573与泸州老窖特曲系列产品。2005年度、2006年上半年，本公司向保定市隆华商贸有限公司销售产品产生的主营业务收入分别为38,771,305.94元、44,199,944元。
4、未来交易安排
本次发行后，本公司与保定市隆华商贸有限公司的交易包括：本公司向保定市隆华商贸有限公司销售白酒产品。除此之外，本公司不会与其发生其他交易。
(三)上海荣生实业公司
1、基本情况
企业性质：股份合作企业
注册地址：中山北路2668号301-302室
注册资本：50万元
主要办公地点：中山北路2668号301-302室
法定代表人：凌洪
经营范围：销售机电产品、金属材料、建材、装潢材料、五金交电、仪器仪表、普通机械及配件、日用百货、针纺织品、汽配件，劳务服务，食品销售管理，零售卷烟及雪茄烟、瓶装酒，包装材料加工。
本次认购股份：125万股
2、关联方关系
上海荣生实业公司与本公司不存在关联方关系。
3、最近一年及一期交易情况
最近一年，本公司向上海荣生实业公司销售国窖1573与泸州老窖特曲系列产品。2005年度、2006年上半年，本公司向上海荣生实业公司销售产品产生的主营业务收入分别为729,786.47元、3,811,606元。
4、未来交易安排
本次发行后，本公司与上海荣生实业公司的交易包括：本公司向上海荣生实业公司销售白酒产品。除此之外，本公司不会与其发生其他交易。
(四)汕头市金平区金叶酒类商行
1、基本情况
经营者姓名：邱丹妮
组成形式：个人经营
经营场所：汕头市东厦路55号之113
经营范围：酒类(白酒)的零售。
本次认购股份：100万股
2、关联方关系
汕头市金平区金叶酒类商行与本公司不存在关联方关系。
3、最近一年及一期交易情况
最近一年，本公司向汕头市金汛销售国窖1573与泸州老窖特曲系列产品。2005年度、2006年上半年，本公司向汕头市金平区金叶酒类商行销售产品产生的主营业务收入分别为5,398,043.99元、1,405,742元。
4、未来交易安排
本次发行后，本公司与汕头市金平区金叶酒类商行的交易包括：本公司向汕头市金平区金叶酒类商行销售白酒产品。除此之外，本公司不会与其发生其他交易。
(五)石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司
1、基本情况
企业性质：股份有限公司
注册地址：石家庄市自强路34号
注册资本：1,278万元
主要办公地点：石家庄市长安区丰收路70号-1
法定代表人：赵新想
经营范围：酒、糖、茶、定型包装食品、饮料、罐头食品、百货的批发零售；香烟零售。
本次认购股份：123万股
2、关联方关系
石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司与本公司不存在关联方关系。
3、最近一年及一期交易情况
最近一年，本公司向石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司销售国窖1573与泸州老窖特曲系列产品。2005年度、2006年上半年，本公司向石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司销售产品产生的主营业务收入分别为28,473,754.82元、13,971,751元。
4、未来交易安排
本次发行后，本公司与石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司的交易包括：本公司向石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司销售白酒产品。除此之外，本公司不会与其发生其他交易。
(六)深圳蓬鹏实业有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福强路京隆苑裙楼(26-31栋)4B
注册资本:100万元
主要办公地点：深圳市福田区福强路京隆苑裙楼(26-31栋)4B
法定代表人：戴少雄
经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业；香烟的零售；黔台牌珍品酒的销售；经营进出口业务；国产酒、进口酒的批发。
本次认购股份：82万股
2、关联方关系
深圳蓬鹏实业有限公司与本公司不存在关联方关系。
3、最近一年及一期交易情况
本公司向该公司销售国窖1573与泸州老窖特曲系列产品。2005年度、2006年上半年，本公司向该公司销售产品产生的主营业务收入分别为1,009,920元、3,013,560元。
4、未来交易安排
本次发行后，本公司与该公司的交易包括：本公司向该公司销售白酒产品。除此之外，本公司不会与其发生其他交易。
(七)佛山市南海区大沥陆升酒类商行
1、基本情况
企业性质：个人独资企业
注册地址：佛山市南海区大沥日发市场A座26号
主要办公地点：佛山市南海区大沥日发市场A座26号
投资人姓名：何忠
经营范围：批发、零售：饮料；批发：国产白酒。
本次认购股份：123万股
2、关联方关系
佛山市南海区大沥陆升酒类商行与本公司不存在关联方关系。
3、最近一年及一期交易情况
本公司向该销售国窖1573与泸州老窖特曲系列产品。2005年度、2006年上半年，本公司向该公司销售产品产生的主营业务收入分别为13,886,276元、15,570,009元。
4、未来交易安排
本次发行后，本公司与该公司的交易包括：本公司向该公司销售白酒产品。除此之外，本公司不会与其发生其他交易。
(八)桐乡市糖业烟酒有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：桐乡市梧桐街道振兴中路29号
注册资本：150万元
主要办公地点：桐乡市梧桐街道振兴中路29号
法定代表人：吴一伏
经营范围：副食品、酒、百货、日用杂品、文具用品、五金电器、皮革的销售。
本次认购股份：82万股
2、关联方关系
桐乡市糖业烟酒有限公司与本公司不存在关联方关系。
3、最近一年及一期交易情况
本公司向该公司销售国窖1573与泸州老窖特曲系列产品。2005年度、2006年上半年，本公司向该公司销售产品产生的主营业务收入分别为18,677,657元、11,752,806元。
4、未来交易安排
本次发行后，本公司与该公司的交易包括：本公司向该公司销售白酒产品。除此之外，本公司不会与其发生其他交易。
(九)泸州市兴泸投资集团有限公司
1、基本情况
企业性质：国有独资有限责任公司
注册地址：泸州市江阳西路新世纪广厦大楼11-12楼
注册资本：110,000万元
主要办公地点：泸州市江阳西路新世纪广厦大楼11-12楼
法定代表人：黄毅
经营范围：从事基础产业、支柱产业及高新技术产业的投资和建设；对建设及经营性项目直接参、控股；对授权的国有资产进行经营、管理，并通过资本运营，开展投、融资及投资担保业务等。
本次认购股份：1,589.6万股
2、关联方关系
泸州市兴泸投资集团有限公司与本公司不存在关联关系。
3、最近一年及一期交易情况
最近一年及一期，本公司与泸州市兴泸投资集团有限公司没有经常性交易，发生了以下偶然性交易：
经第四届董事会第二十四次会议批准，公司于2005年12月29日与泸州市兴泸投资集团有限公司(下称“兴泸集团”)就终止1999年12月29日签订的《南方高速公路股权转让协议》事宜签订相关协议，双方一致同意终止1999年12月29日签订的《南方高速公路股权转让协议》，兴泸集团返还公司支付的股权转让款6,100万元，并补偿公司1,000万元，扣除营业税50万元后的金额为950万元。
4、未来交易安排
未来本公司与该公司没有经常性交易安排。
(十)博时基金管理有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道招商银行大厦29-30层
注册资本：10,000万元
主要办公地点：深圳市福田区深南大道招商银行大厦29-30层
法定代表人：吴雄伟
经营范围：发起设立基金及基金管理业务。
本次认购股份：100万股
2、关联方关系
博时基金管理有限公司与本公司不存在关联方关系。
3、最近一年及一期交易情况
最近一年及一期该公司未与本公司发生其他交易。
4、未来交易安排
本次发行后，博时基金管理有限公司不会与本公司发生经常性交易。
四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行的结论意见
保荐人华西证券的意见为：“泸州老窖本次非公开发行方案的实施(包括发行价格、发行数量、发行对象的确定及发行股票的认购程序)符合法律、法规及中国证监会对泸州老窖的发行核准批文的规定，本次非公开发行方案的实施过程及实施结果均合法、合规。”
发行人律师四川英捷律师事务所的意见为：“发行人本次非公开发行方案的实施(包括发行对象、发行价格及发行数量、发行的认购及实施程序)符合法律、法规及中国证监会《核准通知》的规定，本次非公开发行方案的实施过程及实施结果合法有效。”
二、本次发行各中介机构
(一)保荐机构和主承销商
名称：华西证券有限责任公司
法定代表人：张慎修
保荐代表人：傅承、周展
项目主办人：邓德兵
其他项目人员：陈富强、李皓、沈强、程瑶
办公地址：成都市陕西街239号
联系电话：010-68437598
传真：010-68437456
(二)发行人律师事务所
名称：四川英捷律师事务所
负责人：杨天均
经办律师：杨川平、谢义军
办公地址：成都市西安北路二号芙蓉花园F座5楼
联系电话：028-87739375
传真：028-87711981
(三)财务审计及验资机构
名称：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
负责人：李武林
经办注册会计师(审计)：李武林、徐家敏
经办注册会计师(验资)：唐方模、赵军
办公地址：成都市洗面桥街8号
联系电话：028-85543201
传真：028-85592480
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
(一)本次发行前前十名股东情况
截至11月10日，本次发行前公司前十名股东情况为：
股东名称 持股总数(股) 持股比例(%) 股份性质
泸州市国有资产管理局 508,445,139 60.43 有限受条件流通股
华夏回报二号证券投资基金 15,097,804 1.79
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO.
14,135,051 1.68
INTERNATIONAL LIMITED
全国社保基金一零七组合 8,931,393 1.06
全国社保基金一零四组合 8,685,948 1.03
无限售条件流通股
华夏平稳增长混合型证券投资基金 7,309,344 0.87
兴华证券投资基金 7,216,085 0.86
国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 7,002,850 0.83
华夏成长证券投资基金 6,744,630 0.80
中国工商银行－融鑫证券投资基金 6,600,000 0.78
(二)本次发行后前十名股东情况
截至11月28日，本次发行后公司前十名股东情况为：
股东名称 持股总数(股) 持股比例(%) 股份性质
泸州市国有资产管理局 508,445,139 58.35
有限售条件流通股
泸州市兴泸投资集团有限公司 15,896,000 1.82
华夏回报二号证券投资基金 14,322,804 1.64
上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 14,066,245 1.61
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY &
9,164,982 1.05
CO. INTERNATIONAL LIMITED
全国社保基金一零七组合 8,931,393 1.02
无限售条件流通股
全国社保基金一零四组合 8,685,948 1.00
交银施罗德成长股票证券投资基金 8,514,857 0.98
兴华证券投资基金 7,783,800 0.89
华夏平稳增长混合型证券投资基金 7,585,528 0.87
二、本次发行对公司的变动和影响
(一)股本结构
发行前 发行后
股本数量(股) 比例(%) 股本数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家及国有法人持股
508,445,139 60.43 524,341,139 60.17
2、其他内资持股
14,104,000 1.62
有限售条件股份合计 508,445,139 60.43 538,445,139 61.79
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 332,954,534 39.57 332,954,534 38.21
三、股份合计 841,399,673 100.00 871,399,673 100.00
(二)资产结构
以2006年6月30日的净资产值为基础，本次发行完成后，公司净资产值上升至204,259.97万元，资产负债率(母公司)下降至30.14%。
(三)业务结构
本次发行不会改变公司现有业务结构。
(四)公司治理及高管人员结构
本次发行不会改变公司治理及高管人员结构。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表
(一)最近三年及一期的主要财务指标
2006年1-6
指标 2005年 2004年 2003年
月
资产负债率(%)(母公司) 34.29 39.10 37.07 41.89
资产负债率(%)(合并) 36.39 41.25 38.29 42.91
应收账款周转率(次) 23.10 26.44 13.02 8.11
存货周转率(次) 0.36 0.64 0.64 0.65
流动比率 1.88 1.61 1.74 1.65
速动比率 0.68 0.52 0.61 0.75
每股经营活动现金流量(元) 0.15 0.27 0.27 0.13
每股净现金流量(元) 0.06 0.05 -0.23 0.03
研发费用占主营业务收入的比重(%) -- 2.76 2.00 2.05
(二)净资产收益率和每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的各年度净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2003年度 净利润 2.81 2.76 0.05 0.05
扣除非经常性损益后的净利润 3.07 3.01 0.05 0.05
2004年度 净利润 2.59 2.62 0.05 0.05
扣除非经常性损益后的净利润 2.54 2.57 0.05 0.05
2005年度 净利润 3.00 2.98 0.05 0.05
扣除非经常性损益后的净利润 3.07 3.05 0.06 0.06
2006年1-6净利润 10.84 11.22 0.22 0.22
月 扣除非经常性损益后的净利润 10.81 11.19 0.22 0.22
(三)非经常性损益明细表
根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的公司公司近三年一期(指2003年至2006年上半年，下同)的《审计报告》，公司近三年一期非经常性损益情况如下表(金额单位：万元)：
序 金额
号 明细项目
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
1 营业外收支净额 -167.94 -67.45 -24.35 -926.09
2 投资收益 8.37 -- 72.43 302.76
3 股权投资差额摊销 -- -- -- 23.01
4 资金占用费 -- -- -- 22.91
5 所得税影响 -25.78 48.20 -49.37 188.54
6 处置长期股权投资等产生的损益 237.68 78.60 101.53 --
7 少数股东损益 -0.08 -4.18 -22.71 --
8 补贴收入 -- -- -- 6.00
合计 52.26 -102.03 77.53 -382.79
占当期利润总额比重(%) 0.19 0.87 0.80 3.90
占当期净利润比重(%) 0.28 2.21 1.71 9.15
二、管理层讨论与分析
(一)公司最近三年及一期经营业绩情况
近三年及最近一期，泸州老窖的盈利情况呈先保持稳定后爆发式增长的态势。
近三年，公司净资产收益率、每股收益保持稳定，2006年1-6月公司相关盈利指标大幅增长。这主要由于公司近几年着力进行战略收缩和调整，产品结构的优化有一个过程，加之新产品前期开发及营销投入较大，新产品市场存在一定的导入期，而战略收缩过程中公司还针对性的处置了不良资产项目(如部分对外投资等)，因此公司经营业绩的提高并不明显。
从2006年开始，泸州老窖经营业绩大幅增长，总体原因主要是：
第一、从中国白酒行业的总体发展趋势上看，尽管白酒市场总体需求目前在低位波动，但高档白酒的需求持续增长，且白酒行业的利润向高档白酒集中，具有品牌、品质等优势的名优白酒企业具有竞争优势。
第二、泸州老窖新的管理团队顺应中国白酒行业的发展趋势，采取了培育新品牌(国窖1573)大力进军高档白酒市场，对非酒类经营项目进行战略收缩和调整、集中优势做大做强做实白酒产业，狠抓内部管理、提升管理效率等措施，重塑了公司竞争优势，使公司获得了强劲的增长动力。通过近三年(2003年至2005年)的品牌导入、不良资产和对外投资的清理，公司于2006年开始进入了快速且持续增长的新时期。
第三、公司战略的变革和竞争力的重塑，反映在财务报表和相关经营指标上，体现为：主营业务收入结构优化、特别是毛利率高的高档白酒销售比重大幅上升；在管理效率上升和营业费用边际成本下降的作用下，总体费用率下降；有针对性的对不良资产计提了减值准备，消化了过去多元化投资带来的历史包袱；消费税收政策的有利变化及所得税负水平的相对下降。
(二)公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
经过近几年的战略收缩和调整，公司在新的管理团队的领导下，已经实现了全方位的公司再造，重塑了核心竞争力，成为中国白酒行业最具竞争力和增长潜力的企业之一1。目前公司已进入了一个持续快速增长的阶段，公司在业务经营1根据主营业务收入增长率和净利润增长率计算得到该结论。方面具有：品牌知名度高、窖池与储酒资源在行业领先、发展战略清晰、管理水平高等主要优势，但是公司在业务经营方面存在白酒储存能力不足，导致公司高档酒增长难以满足市场需求的困难。
本次非公开发行的募集资金投入使用后，将增加公司的基础酒储存能力，解决公司在白酒储存环节的瓶颈问题。公司的基础酒储酒能力提高后，公司具备了调整产品结构增加高档酒比例、扩大产品销售量、增大优质基础酒生产规模的条件，有利于公司发展规划与战略目标的实现。未来几年，公司的主营业务收入与净利润仍将持续增长。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金投资项目基本情况
(一)项目名称
公司本次募集投资项目为泸州老窖“优质酒产能扩大及储存基地建设”项目。
(二)项目的性质
白酒的储存是生产工艺中必不可少的环节。白酒的生产工艺主要包括：酿造、基础酒储存、勾兑、包装等环节。基础酒酿造出来后，必须经过储存和勾兑，否则无法形成日常消费的白酒产品。因此与一般工业企业仓储等辅助设施的功用不同，白酒的储存过程也是生产过程。该项目实施后，由于公司储酒能力的提高导致优质酒产量和品质的提高会给公司带来新增收入，将产生直接经济效益。
(三)项目建设规模、建设内容
公司目前已建成的贮酒罐已经满负荷使用，总容量仅能满足当前基础酒的贮存需要。按照公司的发展规划和生产计划，在“十一五”期间，公司白酒基础酒将累增36,000吨，考虑到白酒组合、周转、降度、储存中不可避免的其他因素造成的酒罐空置以及工程误差、2010年以后的发展等因素，本项目建设规模确定为6万吨优质酒储存库较适中。
二、项目的市场前景
募集资金投资项目实施后，总投资40,312万元左右，销售收入11,505万元，税后利润为4,082万元，平均的投资回收期(含建设期)为9.2年，平均年投资收益率为11.19%。随着公司产量的大幅增长，单位成本进一步降低，公司主营业务收入及净利润也将随之上升，公司盈利能力将进一步提高。
第五节 文件查阅
本次非公开发行股票的发行情况报告书全文、备查文件可在巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)上查询，也可以到公司和保荐机构住所查阅。
1、泸州老窖股份有限公司
查阅地点：泸州市泸州老窖营销指挥中心七楼董事办
联系电话：0830-2398824
联系人：古秀清
2、华西证券有限责任公司
查阅地点：成都市陕西街239号6楼投资银行事业部
联系电话：028-86154185
联系人：邓德兵
泸州老窖股份有限公司董事会
二○○六年十一月三十日 | 
精彩生活 
