三董事认为大股东以资抵债的坦桑公司疑点重重

　　证券时报记者龙　可

　　本报讯SST中农(600313)第一二大股东之间的斗争仍在继续。在最新战事上，大股东中垦集团新提出的以资抵债议案，再次由于二股东新华信托三位派出董事的弃权票未获通过。

同时，因新华信托的反对，公司章程修正案亦未获股东大会通过。

　　12月1日召开的董事会上，中垦集团提出的《关于建议股东大会通过中垦集团以资产和现金抵偿公司相关债务的议案》遭遇公司毕文军、戴向东、章恒埃三位董事的弃权票。该议案称，通过采取补充措施可防范相关风险，建议公司2006年度第四次临时股东大会通过中垦集团提请审议的清欠议案。

　　所谓的补充措施包括中垦集团出具承诺函，承诺北京德威评估有限责任公司出具的《评估报告》中所列举的坦桑尼亚公司的资产状况、权属、权益均真实合法的，属于坦桑尼亚公司所有，如因资产权属、真实性原因造成SST中农控股子公司华垦国际贸易有限公司的损失，由中垦集团负责赔偿。同时，中垦集团保证坦桑尼亚公司2006年按照其预算实现赢利，若未实现赢利目标，中垦集团负责予以补足等。

　　三位董事对该议案投弃权票的理由是，公司的相关工作和资料仍存在很大欠缺，对以坦桑公司抵债的可行性及交易价格的公允性尚无法作出判断，因此其无法建议股东对此议案应持何种态度。

　　三位董事进一步指出，坦桑公司的核心资产系通过收购鲁代瓦产业有限公司和坦桑尼亚农田有限公司的全部股份而来，坦桑公司合法拥有这些资产的前提是股份收购从法律上已经完成，但公司至今没有提供上述收购已经完成的直接证明文件，也没有提供关于这两个公司的任何直接信息，公司为此次抵债聘请的专业机构在其出具的正式报告中，也均没有关注上述两个公司。同时，对于坦桑公司2006年的业绩，评估机构预计亏损6万多美元，中垦集团预计盈利5万美元，存在矛盾现象。此外，坦桑公司的固定资产系根据2000年评估价值分割入帐，此次评估中固定资产原值评估增值115.89%，其中房屋建筑物类增值169.25%，设备类增值66.56%。但同一期间坦桑尼亚的通货膨胀率累计近40%，本地货币相对于美元贬值累计超过50%。

　　在同日举行的SST中农2006年第二次临时股东大会上，唯一议案《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》也因新华信托的反对票未获通过。该议案在董事会审议时就曾被上述三位董事投予弃权票，他们的理由是章程修改涉及公司风险控制机制重大改变，改变后将直接削弱中小股东对公司之影响力，大大增加第一大股东权力，其无法判断是否会增加公司风险，是否会不利于保护广大中小股东的利益。

(责任编辑：陈晓芬)