本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    麦科特光电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟对所拥有的对麦科特集团有限公司(以下简称“麦科特集团”)人民币5755.79 万元的债权进行重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订本)》的有关规定，现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司与宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)于2006 年12月3 日签署了《债权转让协议》。

根据协议的约定，本公司将拥有的对麦科特集团有限公司(以下简称“麦科特集团”)人民币5755.79 万元的债权转让予宜华集团，转让价款为人民币1200 万元。

    由于宜华集团正与本公司实际控制人洽谈相关事宜，宜华集团未来可能是公司潜在关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易，董事会在审议本次交易的议案时，关联董事需回避表决。

    本议案已经2006 年12 月3 日召开的第三届董事会第二次会议审议。董事会在审议本次交易的议案时，关联董事回避了表决，非关联董事全体表决通过了本次交易的议案。3 名独立董事也就本次交易发表了独立意见，认为本次债权重组的关联交易决策程序符合有关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。

    此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需其他有关部门批准。

    二、交易方介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、交易对方基本情况

    公司名称：宜华企业(集团)有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

    主要办公地点：汕头市长江路泰业大厦八搂

    法定代表人：刘绍生

    注册资本：人民币27000 万元

    税务登记证号码：4405831003349

    经营范围：销售：百货，针织品，工艺美术品(不含金银饰品)、陶瓷制品、

    建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。

    2、主要业务最近三年发展状况

    宜华企业(集团)有限公司成立于1995 年，现已发展成为一家以投资木制品加工和房地产开发为龙头的现代化大型企业集团。

    木业是宜华发展的主业之一，通过近几年的产业整合，宜华集团的木业生产已全部归并到控股子公司广东省宜华木业股份有限公司，目前该公司已经发展成为国内木制品加工的龙头企业，并于2004 年8 月24 日在上海证券交易所成功发行上市。房地产是宜华集团的第二支柱，宜华集团旗下的广东宜华房地产开发有限公司已成功开发了多个楼盘，销售情况良好，获得了市场的广泛认可。宜华集团被国家工商总局评为“守合同重信用企业”，并先后获“广东省五一劳动奖状”、“广东省优秀民营企业”、“广东省百强民营企业(2005 年榜列第16 位)”、“全国双爱双评先进企业”等称号。

    3、与本公司及本公司前十名股东间关系说明

    宜华集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面目前并不存在任何关联关系，但宜华未来可能成为公司关联人，因此未来可能与公司存在关联关系。

    4、最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况说明

    宜华集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)、其他当事人情况介绍

    本次债权转让无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    由于历史原因，麦科特集团过去一直存在占用本公司资金的不规范行为。就麦科特集团占用本公司资金的问题，公司对此一贯高度重视，尤其在第二届董事会成立后，采取了多方面措施进行追收。在与麦科特集团的交涉中，公司发现该部分应收债权存在极大的财务风险。根据相关会计制度，公司于2003 年度对部分资产按个别认定法计提特别减值准备。

    为保护公司利益和广大投资者权益，本公司及麦科特特集团联合聘请有关中介机构对麦科特集团占用本公司资金数额进行最终确认，该数据为11675.79 万元。

    在多方的努力协调下，麦科特集团欠款工作取得突破性进展，北京北大青鸟有限责任公司代麦科特集团向本公司偿还非经营性占用资金5920 万元。截至目前为止，麦科特集团尚欠本公司非经营性资金5755.79 万元，已计提减值准备4660.08 万元，账面净值为1095.72 万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)债权转让协议的主要内容

    1、转让双方名称

    转让方：麦科特光电股份有限公司

    受让方：宜华企业(集团)有限公司

    2、合同标的

    麦科特集团作为本公司原控股股东，发生了占用本公司资金的行为。根据本公司及麦科特特集团联合聘请的有关中介机构进一步确认，截至2006 年5 月31日，麦科特集团应欠本公司11675.79 万元。截至2006 年11 月29 日，麦科特集团尚欠本公司5755.79 万元(含息)，麦科特集团曾于2002 年12 月20 日作出《还款承诺函》，承诺力争在2003 年6 月30 日以前以该公司的自我资金和净利润向本公司归还所有欠款，该欠款未设有担保。本公司对其该部分应收款提取了减值准备4660.08 万元，现应收款净值为1095.72 万元。

    3、交易金额：人民币1200 万元

    4、债权转让及价款支付

    (1)转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将其拥有的对麦科特集团有限公司人民币5755.79万元的债权转让予受让方，转让价款为人民币1200万元。受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让该债权。

    (2)自转让方书面通知本债权转让事项送达债务人当日，受让方应一次性向转让方全额支付转让价款。

    (3)受让方应当按照前款的约定及时支付债权转让款。如果受让方超过前款约定的时间支付款项的，应当按照同期银行贷款利率计息，支付转让方迟延支付部分款项的利息，作为滞纳金。

    5、协议生效

    (1)本协议经双方签字盖章，并经转让方股东大会审议通过后立即生效；

    (2)本协议经转让方和受让方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经协议双方以书面形式做成并签署，否则，对任何一方均不具有约束力；协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议变更造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

    6、协议签订日：2006 年12 月3 日。

    (二)定价政策

    根据麦科特集团目前的经营和财务状况，结合本公司对麦科特集团债权计提减值准备的有关情况，以该部分应收款项的账面净值1095.72 万人民币元为基础，经双方协商确定。董事会认为上述债权转让款项能够收回，不存在成为坏帐的可能性。

    五、债权重组的目的和对公司的影响

    通过债权重组，不仅可以根本上解决公司与麦科特集团长期大额欠款所形成的历史遗留问题，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了基础，而且还可以为公司带来非经常性收益104.28 万元。

    六、独立董事意见

    本次债权重组的议案已获独立董事事前认可，独立董事丁克义先生、汪军民先生、林岩先生发表了独立意见，主要内容为：

    1、本次债权重组是建立在公平、自愿的基础上的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，关联交易的实施对公司是有利的，没有损害公司及中小股东的利益。

    2、本次债权重组方式是解决公司与麦科特集团长期大额欠款所形成的历史遗留问题的最佳途径，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了基础。

    3、同意上述债权重组行为，并将该议案提交公司临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在该次股东大会上对该议案的投票权。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会2006 年第二次临时会议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、公司与宜华集团签署的《债权转让协议》。