本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述：

    因德隆国际战略投资有限公司(以下简称"德隆国际")的关联公司东方网络传输科技有限责任公司(以下简称"东方网络")以存单质押方式、上海西域实业投资有限公司(以下简称"上海西域")以拖欠往来款方式分别占用本公司之控股子公司上海星特浩企业有限公司(以下简称"星特浩",本公司持有其75%股权)1000万元、1250万元；德隆国际的关联公司上海西域、上海创索投资管理有限公司(以下简称"上海创索")以苏州太湖电动工具股份有限公司(以下简称"太湖工具")的名义通过存单质押的方式分别占用本公司控股子公司苏州太湖企业有限公司(以下简称"苏州太湖"，本公司持有其92.55％股权)1257.075万元、1700万元；上海西域以往来款方式占用苏州太湖200万元。

因东方网络、上海创索、上海西域已无能力履行还款义务，经公司多方努力，并经有关部门同意，拟将沈阳合金材料有限公司(以下简称"合金材料")的股权抵顶东方网络、上海创索、上海西域的欠款。

    本公司控股子公司星特浩与自然人张军、沈贵山于2005年6月17日签订了《股权转让协议》,星特浩受让合金材料20%的股权,股权受让价格为人民币402.25万元。因上海西域、东方网络分别欠星特浩1250万元、4000万元，星特浩与张军、沈贵山签订《补充协议》，由上海西域用其所欠星特浩1250万元中的250万元、东方网络用其所欠星特浩1000万元中的152.25万元支付给张军、沈贵山。

    本公司控股子公司苏州太湖与自然人刘勇、赵志炯于2005年6月17日签订了《股权转让协议》，苏州太湖受让合金材料72.48％的股权，股权受让价格为人民币1457.75万元。因上海西域、上海创索分别欠苏州太湖1457.075万元、1700万元，苏州太湖与刘勇、赵志炯签订《补充协议》，由上海西域用其所欠苏州太湖1457.075万元中的757.75万元、上海创索用其所欠苏州太湖1700万元中的700万元支付给刘勇、赵志炯。

    二、出让方介绍

    出让方：张军

    身份证号码：65010419660405451X

    沈贵山

    身份证号码：220223770427191

    刘勇

    身份证号码：650102630605001

    赵志炯

    身份证号码：650104196309151616

    三、交易标的基本情况

    合金材料原系德隆控制的公司，成立于1999年，注册资本5985万元。张军持有其10％的股权，沈贵山持有其10％的股权，赵志炯持有其10％的股权，刘勇持有其62.48％的股权。合金材料主营业务为铜、镍合金材料、测湿材料、补偿导线；铂铑制品加工；小型汽油机制造；电子计算机配件产品研制；出口本企业自产的锌白铜线、铂电阻、补偿导线、特种焊条、电热线；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。根据利安达信隆会计师事务所辽宁分所出具的利安达审字[2006]E1088号《审计报告》，合金材料2006年9月30日总资产58,977,904.79元，净资产8,087,229.59元，2006年1-9月主营业务收入62,160,806.38元，实现净利润1,338,950.42元。

    四、交易的主要内容及定价情况

    1.定价情况：经受让方与出让方协商确定，合金材料92.48%股权转让价格为人民币1860万元。

    2.支付方式：由上海西域、东方网络代星特浩支付应付张军、沈贵山的402.25万元转让金；由上海西域、上海创索代苏州太湖支付应付刘勇、赵志炯的1457.75万元转让金。

    3.生效条件：

    (1)《股权转让协议》签订各方股东大会或授权的董事会在本协议签署后5个工作日内做出同意本协议的决议，并送达其他方。

    (2)《股权转让协议》经过双方法定代表人签字、单位盖章之日起生效。

    4.《股权转让协议》签订并实现交割之日起30日内，完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。

    五、涉及股权转让的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置问题。

    六、股权受让的目的和对本公司的影响

    本公司控股子公司通过收购合金材料92.48％的股权的方式抵顶上海西域、东方网络、上海创索所占用的1860万元资金。通过本次交易，可以部分化解德隆及其关联公司占用公司资金所带来的风险，对提高公司资产质量及持续经营能力具有重要意义。

    七、合金材料已于2005年11月2日完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。当时根据监管部门的有关要求，公司虽已取得了合金材料的控制权，但并未将该以资抵债事项进行披露，也未进行帐务处理。经公司申请，监管部门同意，现公司正式披露该事项。

    八、备查文件目录

    1.《股权转让协议》。

    2.《补充协议》。

    3.有关公司营业执照复印件。