国有控股上市公司股权激励办法发布，强调企业须满足“规范公司治理结构、持续发展能力、适应市场的内部机制”三大条件

　　昨日，国务院国资委正式公布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(下称《试行办法》 )，热议数年的国有控股上市公司股权激励制度终于出炉。

对企业实施股权激励的条件，该办法强调了“规范公司治理结构、持续发展能力、适应市场的内部机制”三大门槛。

　　实施股权激励三大门槛

　　根据《试行办法》，此次股权激励计划目前适用于在沪深证交所上市的国有控股上市公司，包括整体上市的国有企业及国有直接或间接控股的上市公司，既包括国资委下辖企业，也包括国有控股的金融类上市公司。

　　对国有控股上市公司试行股权激励的条件，实行办法主要强调了三点：必须建立规范的公司治理结构、要有持续发展的能力、企业内部应建立适应市场的新机制。

　　具体而言包括：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范；资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录等内容。

　　对于这样的条件，国资委相关责任人之前表示，即使目前A股公司中很少有能满足此条件，但改革方向仍然坚持，不会因为现在多数公司达不到要求就放宽标准。

　　对于外部董事须占董事会成员半数以上的规定，经济学家华生(华生博客,华生新闻,华生说吧)表示，这种规定从形式上防止了企业内部高管自我激励行为，但实际上外部董事的产生也非常重要，如果外部董事的聘任决定权掌握在上市公司自己手中，还是会存在一定问题的。

　　“应该说这次《试行办法》还是比较详细的，对参与激励办法的企业也有相应的要求。

　　但个人觉得还应加上剔除垄断利润这一项。”北京科技大学管理学院教授刘澄建议到。

　　刘澄的理由是，垄断行业在行业上本来就具备优势，这是其他非垄断行业不能比拟的，其业绩自然高。“这让那些非垄断行业尤其是竞争充分的那些行业与之配比，有损公平。”刘澄建议的办法是，让有关部门经过市场调查，把那些垄断企业的垄断利润先剔掉，再计算其业绩。

　　已拥有超5%股权高管不得参与

　　《试行办法》对参与激励的人事对象上也做了严格限定，原则上限定为上市公司董事、高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等)。对上市公司整体业绩或持续发展有直接影响的技术人员和管理骨干，具体需要由薪酬委员会决定。《试行办法》规定，未经股东大会特别批准，任何已拥有超过上市公司5%股权的高管，不得参与股权激励计划。

　　《试行办法》同时特别提到，国有控股上市公司母公司的负责人如在上市公司担任有关职务，也可以参与股权激励计划，但只能参与下属一家上市公司的股权激励计划。

　　对此，国资专家称，现在国有企业的经营者其实也是公司的打工者，这次股权就是调动他们的工作积极性。“有些行业企业，待遇本来就很高了。”刘澄举例说，现在备受关注的电力企业，在股权激励上就该适当考虑。“否则就会导致企业内部两极严重分化。

　　这个或许也是现在以试行方式进行的主要原因吧。”刘澄介绍说，其实在国外，股权激励已经很成熟了，我们国家也有些企业试点了，但有关部门因为考虑到实行过程中可能有新的问题出现，所以先试行而不是实行。

　　本报记者 桂衍民 张羽飞

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　　虽然《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》颁布不久，但国有上市企业谋划股权激励计划胎动已久。

　　即将回归A股市场的中国人寿近期上月推出了A股股权激励计划，并将于本月29日的临时股东大会审议通过《员工股权激励方案》。按照“股权激励方案”的设计，将向所有激励对象授予的股份的总量累计不超过公司股本总额的10%，其中首次授予股份的数量不超过公司股本总额的0.5%，符合试行办法中的最高限额规定，而在激励的对象中并不包括外部董事，这与试行办法明显相悖。

　　无独有偶，今年8月，宝钢董事长谢企华(谢企华新闻)曾透露，为鼓励管理层的积极性，宝钢正在酝酿股权激励计划，争取成为A股首家以股权来激励高级管理层的公司。据媒体报道，宝钢股份日前已经向国务院和国资委递交了高管激励计划的意向方案，宝钢拟采用限制性股票的方式，按照增量持股激励的原则，对高管进行中长期激励。有接近消息源的人士认为，宝钢首期激励有可能拿出5%至6%的股份，折合总计8亿多股。

　　有统计显示，到目前为止，境内上市公司总计有22家国企出台了各自的股权激励计划。但在日前颁布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》中明确指出，对出台之前已经公告或者实施了股权激励的国有控股上市公司，要依此对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。这些抢跑的企业究竟能否最终获得国资委的批准目前尚存疑问。　　

(责任编辑：陈晓芬)