黄建中

　　作为证券市场的“明星”案例及中国第一绩优股，驰宏锌锗(600497)之股改与定向增发捆绑事件，数月来着实吸引着公众的眼球，也让无数投资者对其结局拭目以待。

　　在小股东一系列维权行动，及CCTV、《中国证券报》等众多媒体对增发事件提出质疑的背景下，驰宏锌锗定向增发“皮球”在证监会搁浅数月后，9月初遭遇重组委员会首轮否决。

日前，其修改方案“二度射门”，得到监管层首肯。

　　从12月4日的公司公告及5日的媒体报道看，以下两点值得关注：一，公司大股东云冶集团在原方案基础上增加承诺，其新增股份不足以支付收购价款的缺口部分计1.31亿元不再要求上市公司支付，由此增发价格实际上提高了3.74元，从19.17元升至22.91元；二，相关的核准文号为证监“公司字”[2006]258号，而不是定向增发常用的“发行字”文号，由此可知，该定向增发并没有经过常规的发审委程序，而是单由重组委员会核准。其程序上适用的仅是5年前的证监公司字[2001]105号文关于重大重组的规定，而置今年颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》对定向增发之发审委程序于度外。

　　另据公司董秘向媒体透露，豁免支付1.31亿元，是有关部门和大股东、上市公司以及各方面沟通的结果。这无疑是大股东在增发获得巨额浮盈15.08亿元(4日公司股票收盘价为62.26亿元，19.17元增发价只相当于同期市价的30.79%，15.08亿元相当于公司2005年末股东权益的2.09倍)后表现出的大方，也不排除证券监管层体恤小股东利益从中进行了调和与施压。但如此豁免1.31亿元的巨款，却引发出两个严肃的问题：其一，该公司对于增发价进行实质性修改这样的重大事项，并未经股东大会的法定程序重新表决，更未见事前公告；其二，1.31亿元的巨款，岂能仅凭大股东的单方面承诺就“白送”给上市公司，这是否构成国有资产(云冶集团系国有独资企业)的巨额流失？

　　耐人寻味的是“将保护投资者利益作为重中之重”的证券监管层的态度，既没有就驰宏锌锗增发程序的众多违规疑点及小股东的不断举报投诉作出正面回应或驳回，也没有对明显偏低的增发价完全赞同，而是首肯了“豁免1.31亿元”这样中庸或者说是“和稀泥”的解决方案。

　　值得关注的是，类似的“和稀泥”事件在中国证券市场并非罕见。今年以来，在股指节节攀高的繁荣景象之下，一些媒体高度关注、民众反映强烈的涉嫌股价操纵、内幕交易、低价定向增发等严重侵害小股东利益的焦点事件。

　　众所周知，证券市场唯有法制才有秩序，恪遵“三公”原则才有发展。这当中，强制信息披露制度是诚信监督之本，违规处罚之据。目前，证券市场的信息披露规则与强制义务只限于被证券监管层监管的上市公司，而在政务公开、民主监督日渐深入的中国，监管层的政务公开不能不说是一个薄弱环节。对于民众高度关注的焦点事件，证券监管层是否就可以随便不了了之甚至“和稀泥”，而没有信息披露义务呢？

　　规范与敦促监管层在焦点问题上给市场特别是中小投资者以说法，不仅有利于严格执法惩罚违规，切实尊重与保护中小投资者，也是尽量减少黑箱操作，防范王小石之类腐败分子的利器。

(责任编辑：刘雪峰)