香港证券专业学会 温天纳教授

    中国铝业以换股方式发行A股,换取旗下山东铝业及兰州铝业的非流通股及A股,将它们私有化,取而代之在上海交易所挂牌。

    现在,股权分置改革引来国企重组潮,全流通时代的出现带来了有利的先决条件,大股东可以把资产证券化,体现资产增值和变现的可能,新交易手法包括了定向增发、换股合并创造了整体上市的可能性,给投资者带来了新的投资机会。大股东把上市企业私有化除了可简化集团结构和减省行政费用外,更可避免大股东在股权分置改革中赔偿给流通 A 股股东的支出。

    私有化的目的

    一般股票私有化的目的,是大股东(惯常公司私有化的提出人)认为该公司的股票于公开市场的价值未能反映该公司的实质,并可能有大幅度的折让,故利用私有化去将企业据为己有。

    在这几年里,规模越大企业在资本市场中越受追捧,大企业带来的规模及品牌优势更被投资企业的认可,能给未来企业上市带来额外的信心。追求增长回报是一个优胜劣汰的过程,有投资资金支持的企业越做越大,内部体制不断市场化、不断改善,而其它的则被淘汰或被兼并。企业要站在一个更高更大的平台上把其价值在资本市场上反映出来。

    整体上市的根本原因

    私有化后把企业再整体上市便可达到上述的目的,全流通是整体上市大行其道的根本原因。但在全流通环境下,大股东在整体上市中新增的股份可以在禁售期后套现,享受证券化带来的诸多好处。

    利润的增加可以带来更可观的市值,净利润将透过市盈率放大为更大的市值,大股东有更强的动力去实现整体上市。

    压力也是整体上市的推动力。由于历史原因,很多上市公司所经营的只是集团母公司的部分资产,大量的关联交易不利公司治理的改善。在资本市场制度改革中的,企业管治是管理层和市场所重点关注的问题。不实现整体上市,上市公司的发展很难得到资本市场的扶持。

    从投资银行的角度去看,央企、经济发达地区所属企业对整体上市有着更浓厚的兴趣。由于很多上市公司只是母公司的某一业务或部门,普遍存在业务不完整、特别多关联交易的问题,对这类公司而言,整体上市是大势所趋。资本市场的放大效应在其整体上市中能够起到更重要的扩大作用,市场将给予较高的估值及评价。

    就整体上市模式看,大致可分两种类型：定向增发和换股合并。选择何种路径实现整体上市,是由上市公司及其母公司的具体情况决定的。如果拟上市资产值远高过上市公司总资产,换股是一个比较合适的方式。不过,换股方式必须要求母公司本身也具备了上市条件,一些已经完成股份制改造的企业,同时资产状况及公司治理情况都比较理想的可以优先考虑。

    无论走哪种途径,整体上市有助于减少关联交易、优化公司治理、产生协同效应,对上市公司本身及投资者而言也带来新的机遇和机会。