一、改革方案要点

    本次股权分置改革,非流通股股东对流通股股东的对价安排如下：

    (一)以S张家界现有流通股本74,358,000股为基数,用公司资本公积金17, 000,000元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,相 当于流通股股东每10股增加2.286股。

    (二)非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股送出0.5股股份,送出股份数量为3,717,900股。

    因湖南天通置业有限公司所持张家界的所有股份已被全部质押和司法冻结 ,张家界旅游经济开发有限公司在其2006年11月17日的股东会决议中,已同意为 湖南天通置业有限公司代为垫付本次股权分置改革所需的对价安排。中国银行 股份有限公司长沙市松桂园支行已同意解除张家界旅游经济开发有限公司质押 在该行的不低于250万股S张家界股份的质押用于执行S张家界股权分置改革的对 价安排,上述解除质押的股份足以执行对价安排。 本方案实施完毕后,以方 案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础,流通股股东每10股增加2.786 股。综合以上两部分对价安排,本次股权分置改革方案的对价水平相当于流通股 股东每10股获送1.703股。本方案实施后,公司总股本将变为200,600,000股。自 股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得 上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺及特别承诺事项

    公司全体非流通股股东遵守法定承诺。

    除法定承诺外,公司第一大非流通股股东张家界旅游经济开发有限公司、 第二大非流通股股东湖南天通置业有限公司还特别承诺：

    1、所持有的股票在取得流通权后的36个月内不上市交易或转让；

    2、在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占 公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。同时承诺,通 过证券交易所减持S张家界股票价格不低于4.50元/股(若自非流通股股份获得流 通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息 事项,则对该价格进行除权处理)。

    (二) 承诺人声明

    公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份 。

    三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    (一)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年1月5日

    (二)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年1月15日

    (三)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年1月11日、 1月12日、1月15日。

    1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月 11日、1月12日、1月15日每日9:30-11:30；13:00-15:00；

    2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月 11日、1月12日、1月15日每日9:30－15:00中的任意时间。

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    (一)公司董事会将在2006年12月18日之前(含当日)公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一 交易日复牌。

    (二)公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。