本报记者 徐建军 北京报道

    “中国铝业最大的卖点是发展前景”,中国铝业(2600.HK)董事长肖亚庆在上周五举行的新闻发布会上,对换股吸收S山东铝(行情,论坛)(600205)和S兰铝(行情,论坛)(600296)非常有信心。

他说,“过去公司每年都有50％以上的发展速度,技术与发展思路都很好,还会有几年发展高峰。在中央企业中,中铝公司的销售收入和利润增长速度都是第一。”

    中国铝业旗下S山东铝(行情,论坛)(600205)和S兰铝(行情,论坛)(600296)上周五发布公告,中国铝业拟向两公司现有的其他所有股东发行A股,换股吸收合并两公司,并同时完成股改。“这个方案的推出是中国铝业反复考虑兰州铝业和山东铝业其他股东利益之后得出的,是一个‘环境友好型’的方案”,肖亚庆说。

    肖亚庆表示,“吸收合并的换股价之所以选取两家公司11月27日的收盘价20.81元和11.81元,是在综合考虑这两家公司股价走势的基础上确定的。这个价格分别高于两家公司5天、10天、20天、30天和120天的均价,并在这个基础上溢价25％。”

    中国铝业财务总监陈基华表示,前三季度,S山东铝(行情,论坛)每股收益为1.3元,而中国铝业上半年的收益为0.6元,根据1：3.15的换股比例,山铝的其他股东都能从中得到实惠。

    在谈及提高对价时,中铝态度较为“强硬”。肖亚庆在会前接受记者专访时表示,除了技术上的一些问题,理论上方案不会再修改。陈基华表示,这个方案需要三个上市公司联动操作,任何一个地方的修改都会很困难,所以在沟通后不大可能对方案做大的改动。肖亚庆也表示,“我们相信这个方案能够通过,如果没有通过,对中国铝业的影响并不大,但对山铝和兰铝的其他股东则可能会造成较大影响”。

    陈基华强调,由于换股收购两家公司的方案分别表决,“通过一家就做一家,”当被问及如果其中一家方案没有通过,会否采用IPO方式发行这些股份时,他表示“不会”。

    至于为什么不选择现金回购或者资产置换,陈基华给出的理由是：现金要约回购的“后遗症很大”,因为从以往来看,回购后总是有一些休眠“帐户”没有接受要约回购,这使得公司无法注销,达不到回购的效果；同时,短时间内很难找到合适的资产进行置换。

    方案中独立第三方所提供的现金选择权的行权价格比换股价要“小气”一些,在收盘价基础上没有溢价。公司人士对此表示,公司希望借此鼓励流通股股东选择换股,而不是行使现金选择权。极端情况下所有股民选择现金选择权,那么A股股份就可能会积聚在第三方一个股东手中,造成中国铝业的股权比例不符合在A股上市的条件,这绝不是本次方案设计的初衷。

    目前,两家公司的机构持股比例都不高,山铝大约在10%,兰铝大约在30％左右,大量中小流通股股东的态度非常重要。这位人士表示,未来复牌后市场价格主要有赖于两家公司的股东对中国铝业的未来是否看好,对于中国铝业发行价是否认可。

    有关人士担心,最近市场氧化铝价格下跌,电解铝行情看好,因此回购对于以氧化铝为主业的山铝股东很“合适”,但对以电解铝为主业的兰铝股东可能会觉得“吃亏”。肖亚庆认为,未来两三年电解铝价格较好,但兰铝现在进行的很多大项目和未来的大发展,如果仅靠自身的融资就会受到一定的限制。在中国铝业这样一个大平台下,才能更好地发挥整合优势,为企业的发展获取足够资源。

    中国铝业本次发行接近10％的新股来完成此次换股收购,陈基华表示,这对中铝原有股东的收益在短期内确实会产生一些摊薄,但由于收购了两家子公司的少数股东权益,特别是明后年开始兰州铝业的一些新产能逐渐发挥效益,将对中国铝业的收益产生正面影响。