本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    一、交易概况

    捷利实业股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司美捷汽车贸易有限公司(以下简称“美捷汽贸”)于2006年8月25日与深圳市美捷实业有限公司(以下简称“美捷实业”)签署了股权转让协议，美捷实业同意将其持有的青岛新濠汽车贸易有限公司(以下简称“青岛新濠”)50%的股权作价1740万元，转让给美捷汽贸，美捷汽贸自愿接受该项股权。

公司董事会于2006年12月8日审议通过上述股权转让事项，该项交易不构成关联交易，根据深交所上市规则有关规定，不需提交公司股东大会审议批准。

    二、交易各方情况介绍

    (一)深圳市美捷实业有限公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区

    办公地点：深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区

    法定代表人：林学英

    营业执照注册号：4403011054967

    主营业务：兴办实业：销售经营汽车及零配件，投资参股汽车连锁服务企业，经销新型材料，房地产投资，物业管理，通讯电子器材，信息咨询等业务。

    深圳市美捷实业有限公司成立于二OOO年十一月一日，注册资本11600万元，本公司出资10440万元，持股比例90%，北京北方华信投资有限公司出资1160万元，持股比例10%，2003年11月19日和12月23日分别经本公司2003年第8次董事会会议和2003年第一次临时股东大会审议通过，将本公司所持深圳市美捷实业有限公司90%的股权出售给广州海源建华投资有限公司；以湖北众联咨询评估有限公司鄂众联评报字[2003]第117号《资产评估报告书》评估值11570.74万元为基础，按股权比例折算，以10413.67万元的价格出售完毕。深圳市美捷实业有限公司与本公司不构成关联交易。

    (二)美捷汽车贸易有限公司

    工商登记类型：有限责任公司(国内合资)

    注册地址：商邮路5弄4号

    办公地点：商邮路5弄4号

    法定代表人：刘润红

    注册资本：5000万元人民币

    营业执照注册号：3111041023356

    主营业务：汽车及零配件销售

    三、交易标的基本情况

    交易标的：青岛新濠汽车贸易有限公司86%的股权

    青岛新濠汽车贸易有限公司成立于2002年11月5日，公司注册资本为2500万元，其中深圳美捷实业有限公司出资2150万元，占注册资本的比例为86%，深圳市永通汽车贸易有限公司出资为350万元，占注册资本的比例为14%。

    深圳市鹏城会计师事务所对青岛新濠汽车贸易有限公司2005年度及2006年1—10月的财务状况进行了审计，出具了深鹏所审字[2006]903号和[2006]906号审计报告，青岛新濠最近一年(2005年)及一期(2006年10月31日)经审计财务报表主要数据如下：

         项   目               2005年           2006年10月31日
        资产总额             4125.74万元           5214.62万元
        负责总额             3159.52万元           2720.16万元
         净资产              966.22万元            2494.46万元
      主营业务收入           9926.67万元           7313.70万元
      主营业务利润           695.91万元            389.16万元
         净利润               37.07万元             28.81万元

    本次转让的股权，截止本公告出具日止，不存在质押、担保、仲裁、冻结及任何其他使财产权受到限制的事项，亦未涉及任何争议及诉讼。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    (一)主要内容

    美捷汽车贸易有限公司受让深圳市美捷实业有限公司所持有的青岛新濠汽车贸易有限公司50%的股权，交易金额为1740万元，以现金方式自合同生效之日起十五天内付清股权转让款。

    (二)定价政策

    交易双方以交易标的青岛新濠最近一个会计年度及最近一期经深圳市鹏城会计师事务所审计后的净资产值2494.46万元为基准，考虑标的公司2004年以来积累了丰富的客户资源和服务网络资源，先期投入费用较高，目前尚处于培育期，但未来效益空间较大，加上目前中国汽车市场销售火爆及未来汽车市场景气度升温，行业前景持续看好，同时该公司又处于青岛最繁华的汽车销售市场地段，升值空间巨大。综合以上因素，双方协商确定转让标的转让价格1740万元，比评估值溢价了39.51%。

    五、该项交易对本公司的影响

    美捷汽车贸易有限公司受让深圳市美捷实业有限公司所持有的青岛新濠汽车贸易有限公司50%的股权，是公司业务战略重组，发展现代汽车服务业一次重要举措，通过本次转让，可以增强美捷汽车服务品牌的影响力，提升公司市场竞争能力，提升公司盈利水平，预计年可新增利润百万元左右，为逐步实现公司现代汽车服务业做优、做强、做大的战略目标奠定发展基础。

    由于深圳市美捷实业有限公司同时受让深圳永通汽车贸易有限公司所持有的青岛新濠汽车贸易有限公司14%的股权，本次股权转让后，青岛新濠汽车贸易有限公司由美捷汽车贸易有限公司和深圳市美捷实业有限公司共同控制，各自持股50%，不纳入上市公司合并范围。

    六、备查文件目录

    1.美捷汽车贸易有限公司与深圳市美捷实业有限公司股权转让协议；

    2.捷利实业股份有限公司2006年第八次董事会决议；

    3.深圳市鹏城会计师事务所有限公司青岛新濠汽车贸易有限公司2005?006年10月审计报告。

    捷利实业股份有限公司

    董 事 会

    二00六年十二月八日