本公司《公司章程》按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引》及其他相关法律法规的规定制订,并经公司2003 年5 月
9 日召开的临时股东大会审议批准。现根据2005 年10 月27 日
颁布的《公司法》等法律法规的规定,并结合公司实际情况对公
司现行章程进行修改,提出如下增加或修改意见：
    一、第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
	






	
	
	
    二、第二十九条修改为：发起人持有的本公司股份,自公司
成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。
    三、第三十七条修改为：公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决
议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
    四、第四十条修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    五、第四十二条增加：(十三)审议批准第四十三条规定的
担保事项；
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
六、第四十三条增加为：公司下列对外担保行为,须经股东
大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    以下各章节顺延
七、第四十四条修改为：有下列情形之一的,公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
    (一) 董事人数少于4 人时；
八、第四十五条增加：本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    九、原章程第四章《股东和股东大会》第四十六条后增加第
三节《股东大会的召集》
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。
    第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会 ,将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日
内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时向公司主办券商申银万国证券股份有限公司
备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
公司主办券商申银万国证券股份有限公司提交有关证明材料。
    第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
    第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必
需的费用由本公司承担。
    增加第四节《股东大会的提案与通知》
   第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明
确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
    第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    原章程第四十七条、四十八条顺延为第五十七条 、五十八
条
    第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日
公告并说明原因。
    增加第五节《股东大会的召开》
    第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
    原章程第四十九条顺延为第六十二条。
    原章程第五十条修改为第六十三条 个人股东亲自出席会
议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
    原章程第五十一条顺延为第六十四条。
    第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
    原章程五十二条修改为第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
     原章程第五十三条顺延为第六十七条,删除原章程第五十四
条——第七十二条,第七十五条——第七十七条
    第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
    第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
    第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大
会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
    第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
    第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
    第七十四条 会议主持人应当在表决前宣传现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十五条 股东大会应有会议记录,董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于10 年。
    第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直到形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司主办券商申银万
国证券股份有限公司报告。
    原章程第七十三条、第七十四条顺延为第七十八条、第七十
九条。
    增加第六节《股东大会的表决》。
    删除原章程第七十八条。
    原章程第七十九条、第八十条顺延为第八十条、第八十一条
原章程第八十一条修改为第八十二条： 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
    第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
    第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。
    原章程第八十二条修改为第八十六条： 除公司处于危机等
特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
    原章程第八十三条、第八十四条顺延为第八十七条、第八十
八条
    第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会
上进行表决。
    原章程第八十五条顺延为第九十条
    原章程第八十六条、第八十七条修改为第九十一条 股东大
会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
    审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
    第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    原章程第八十八条、第八十九条、第九十条顺延为第九十三
条、第九十四条、第九十五条,删除原章程第九十一条、第九十
二条
    第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新
任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届
董事会、监事会任期届满时为止。
    原章程第九十三条顺延为第九十九条,以下各章节顺延
十、原章程第一百零三条修改为：董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
    十一、原章程第一百一十七条修改为：董事会由5 名董事组
成,设董事长一人。
    十二、原章程第一百四十一条修改为：公司设经理一名,由
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级
管理人员。
    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
    十三、原章程第一百五十四条修改为：监事每届任期三年。
    股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    十四、原章程第一百五十八条修改为：公司设监事会,监事
会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履
行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
    四川银山化工(集团)股份有限公司
    董 事 会
    2006 年12 月10 日