四川迪康科技药业股份有限公司于2006年12月12日召开三届五次董、监事 会,会议审议通过如下决议：

    一、通过关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用 问题的议案：截至2006年11月30日,公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有 限公司(下称“迪康集团”)对公司的非经营性占用资金总额为人民币 73331479.63元。

公司与迪康集团于2006年12月8日签订了《关于解决资金占用 问题的协议》：公司同意核销并免除迪康集团因对公司的非经营性占用形成的 债务73331479.63元；在债务免除的同时,为保证除迪康集团以外的其他股东所 拥有的公司权益不受损害,公司拟以现有总股本12740万股为基数,以截至2006年 10月31日经审计的资本公积金向除迪康集团以外的其他股东按10:2.806的比例 定向转增股本,转增后迪康集团在公司中所拥有的权益减少了73331479.63元； 如迪康集团在公司股东大会召开前以现金或其他合法方式清偿了上述非经营性 资金占用,则上述清欠方案不再实施。

    董事会决定于2006年12月29日14:30召开2006年度第二次临时股东大会,会 议采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的表决方式进行,流通股股 东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权,网络投票时间为当日9:30-11 :30、13:00-15:00,审议以上事项。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2006年12月27日下 午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流 通股股东；征集时间为2006年12月28日9:00-17:00；本次征集投票权为公司董 事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公 告进行投票权征集行动。

    二、通过关于以资本公积金定向转增股本进行股权分置改革(下称“股改” )的议案。由于本次资本公积金转增股份系以实施股改方案为目的,如果股改方 案未获2007年度第一次临时股东大会暨股改相关股东会议通过,则本次资本公积 金转增股本议案将不会付诸实施。

    股改方案：以公司现有流通股本5000万股为基数,用资本公积金向方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股获得 6.125股的转增股份。若换算成送股方式,该对价安排相当于流通股股东每持有 10股流通股获送3股。

    公司全体非流通股股东除承诺遵守相关规定履行法定承诺义务外,成都达美 途科技开发有限公司(下称“达美途科技”)还作出承诺：若在公司股改方案实 施日前,中国科学院成都有机化学有限公司(下称“成都有机”)向达美途科技转 让的股份已完成过户,则由达美途科技履行股改中相关的对价支付义务；若在公 司股改方案实施日前上述股份已完成过户,达美途科技所持该部分股份自股改方 案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；若在公司股改方案实施日后完 成过户,达美途科技所持该部分股份不上市交易或者转让的期限为该部分股份自 获得上市流通权之日起不足十二个月的剩余期限,直至该部分股份被锁定的总期 限达十二个月为止。

    成都有机承诺：若在公司股改方案实施日前,其向达美途科技转让的股份尚 未完成过户,则由其履行股改中相关的对价支付义务。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2006年12月27日下 午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流 通股股东；征集时间为2006年12月28日至2007年1月5日期间正常工作日9:00- 17:00；本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在 指定的报刊《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告 进行投票权征集行动。

    董事会决定于2007年1月8日14:30召开2007年第一次临时股东大会暨股改相 关股东会议,会议采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的表决方式 进行,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权,网络投票时间 为2007年1月4日、5日和8日每日9:30-11:30、13:00-15:00,审议《公司股改方 案》。

    三、同意周怡辞去公司证券事务代表职务；改聘胡影为公司证券事务代表 。

    上述股东大会网络投票的股东投票代码均为“738466”；投票简称均为“ 迪康投票”。