本报记者 吴铭

    S圣雪绒(000982)的重组希望仅仅维持了一个月,就像美丽的肥皂泡一样突然破灭了———11月13日,重组各方最终签下中止合作协议。

这场重组的草草收场,也使得S圣雪绒的股改清欠形势变得异常严峻。11月30日发布的清欠进展公告显示,相关的两笔债权债务重组也只减少大股东占款3311万元,余额仍高达17750万元。

    今日S圣雪绒披露了圣雪绒集团向中银绒业转让8000万股国有股权及资产置换的框架协议,但对于有关清欠工作来说,协议仅仅是将相关非经营性占款所形成的应收账款从圣雪绒集团转移至中银绒业,清欠能否落到实处,目前仍是一个疑问。S圣雪绒也承认,该解决办法有未得到相关监管部门认可的风险或存在其他可能的风险。

    债务剥离难获债权人点头

    对于圣雪绒集团的资金占用,S圣雪绒曾解释称,上市之初,圣雪绒集团将优良资产投入上市公司,但其自身经营困难,融资能力和独立经营能力差,无法偿还到期贷款,无力支付到期应付账款,于是,金融机构采取由上市公司代为清偿其到期债务的行动,导致形成大股东占用。另外,调整账务和债务重组,也增加了集团对上市公司的一部分占用。

    在2005年年报当中,S圣雪绒提出一揽子解决股改与清欠事宜,大股东圣雪绒集团以其重组后新增的资产来抵偿全部债务。10月份,S圣雪绒发布公告称,其与北京润丰房地产及圣雪绒集团达成了合作意向,三方约定股权转让、重大资产置换及公司股改同步实施,并解决大股东占款等问题。

    对于北京润丰来说,介入S圣雪绒重组事宜的目的就是想借壳上市,通过上市拓宽融资渠道。可S圣雪绒公司的债务剥离问题却成了“绊脚石”———债务转移与承接难以及时确认,尤其是圣雪绒集团本身偿债能力已基本丧失,债权人也不太认可将上市公司的债务转移到集团,更不肯放弃圣雪绒集团作为抵押物的上市公司股权。在这种情况下,北京润丰选择了退出。

    根据此前的方案,新增资产不足以偿还债务或重组不成功的,则以集团公司现有资产抵债,并以其所持有的S圣雪绒股份抵偿债务。但从目前的情况看,抵债资产的盈利能力以及与公司主业的关联性都不太理想,清欠效果难以保证。

    对于圣雪绒集团与中银绒业的股权转让交易,相关股权质押解除问题依然存在,圣雪绒集团将其中4000万股质押给广东发展银行深圳分行,相关框架协议指质押的解除应由中银绒业负责,圣雪绒集团应予以协助,但最终结果如何仍需拭目以待。

    “战略调整”偏向销售

    S圣雪绒一直以羊绒生产销售为主业,旗下两大品牌“圣雪绒”、“日神”都是羊绒行业的著名品牌。

    银河证券的一份报告指出,优质的羊绒全部集中在中国,且中国的羊绒加工量已占世界的80％以上,然而,这些优势却被羊绒出口企业之间多头出口、竞相压价、无序竞争等不规范行为所抵消,致使羊绒产品一直在低价位徘徊,企业利润锐减不止。

    从历年年报来看,受制于市场竞争、国际贸易摩擦、出口退税政策调整等因素,再加上羊绒等原料成本上涨、人民币汇率升值等诸多不利因素的影响,S圣雪绒毛利率持续回落,经营状况逐年下滑。而研究人员则表示,即使是做羊绒OEM,S圣雪绒也做不过天山纺织等企业。

    为扭转亏损局面,S圣雪绒也曾置入地产业务,但随后国家对房地产行业展开严厉调控,使得S圣雪绒的这一措施也彻底落空。今年三季报显示,为了减少库存、盘活资金,S圣雪绒对羊绒原料及部分羊绒制品实施了降价销售,使亏损进一步扩大。

    在集团公司和上海圣雪绒服饰占用大量资金不能偿还的情况下,S圣雪绒自救的能力越来越弱。如今,公司方面表示要进行战略调整,收缩战线,集中优势资源发展主业即羊绒销售、贸易以及房地产业务。而其逐渐淡出羊绒生产业务的举动则令人惊讶。

    早在2004年初,S圣雪绒将刚刚成立没多久的宁夏圣雪绒纺织有限公司卖给了一家宁夏地产企业。此外,S圣雪绒在此前还曾公告称,其与外资合作设立并完成项目实施的宁夏圣美纺织有限公司,系其以制品分公司现有的土地使用权、新建厂房14285平方米和配套纺织用的辅助设备设施及生产资源、工艺技术、销售网络等无形资产作为出资的企业,S圣雪绒最终占股70%。但在其之后的历年年报中,宁夏圣美纺织有限公司居然离奇地消失了。

    2005年12月22日,S圣雪绒与灵武中银绒业有限公司达成协议,由后者经营租赁宁夏圣雪绒股份有限公司制品分公司,年租金为1100万元；2006年2月15日其控股子公司上海圣雪绒羊绒制品有限公司又被承包给保定圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司,每年获取承包款800万元。

    而最新的变化是,2006年5月31日,S圣雪绒董事会同意受让深圳日神实业集团所持宁夏圣雪绒房地产开发有限公司24%股权及向其出让深圳日神羊绒纺织有限公司51%股权的议案。就这样,S圣雪绒苦心经营多年的宁夏、上海、深圳三大羊绒生产基地全部易手。

    但对于这样的战略调整,市场人士表示,依然看不到S圣雪绒经营转好的迹象。

    苦觅重组买家

    三季报显示,S圣雪绒的每股净资产为0.87元,圣雪绒集团所持的8000万股股权价值仅仅能够抵得上2.1亿元占用资金的三分之一,因此除了以股抵债之外,还需要用其他资产抵债或对上市公司进行重组。

    业内人士分析指出,S圣雪绒与集团公司之间的关系相当紧密,所形成的资金占用基本是多年问题积累的结果。另一方面,集团公司有内部人员控制之嫌,而当地国资部门由于投入不多,因此对集团公司管得也比较少,在清欠方面对企业的支持力度不够。

    2003年3月15日,S圣雪绒与圣雪绒集团签定了《注册商标转让合同》,根据合同约定,圣雪绒集团无偿向S圣雪绒转让“圣雪绒”注册商标,该事项已在国家工商总局备案获批完成。如今,集团公司却对此举颇感后悔,认为如果当初未进行转让,现在亦可作价抵消对上市公司的部分债务。

    对于S圣雪绒来说,不仅圣雪绒集团占用了2.1亿元,上海圣雪绒服饰也拖欠了上市公司逾2亿元的应收款,如此巨额资金究竟流向哪里,似乎仍是一个谜。有市场人士表示,抓住资金流向,或许能够查清资金占用的最终去处,也有助于清欠工作的落实。

    这家有内部人控制之嫌的企业一直有意搞管理层收购(MBO),因此不少市场分析文章直指公司管理层可能通过集团占用,最终将资金转移为管理层收购企业资产。这也许并非空穴来风,毕竟S圣雪绒的关联交易甚多,有些交易对象还有“关联交易非关联化”的倾向,让人无法不产生疑问。

    S圣雪绒的清欠重任,目前来看也只能先寄望于重组。在行政干预搅了与广东一家公司的重组好戏、S圣雪绒与北京润丰又没能走到一起之后,如今中银绒业成为新的重组方,拟置入相关羊绒类资产及其持有的宁夏阿尔法有限公司的61.3%的股权和宁夏灵武市汇中有限公司80%的股权。目前,相关股权转让及资产置换事宜已获得自治区政府的批复,给S圣雪绒的重组、股改与未来发展带来了新的转机,不过要彻底解决S圣雪绒的清欠问题,还需要各方做出更大努力。