编译/邓忆平 许苏友

　　【编者按】

　　2004年，就职于世界银行的Inwon Song在对新兴市场银行业开放进行深入研究的基础上，提出了新兴市场银行业监管者面临的八大难题，对当前的中国银行业颇具参考价值。本刊特将编译稿奉献给中国读者。

　　外资银行在许多新兴市场的参与程度越来越深，这使东道国的监管当局面临日益复杂的工作局面。随着外资银行阵营不断扩容，本土监管当局不仅需要增加工作人员的数量，还须提高其素质，以便学会监管更为复杂的外资银行经营活动和那些令人眼花缭乱的新产品。如今，巴西和匈牙利的监管当局已经成为新兴市场国家的监管先驱。

　　在掌握足够的监管技能之前，巴西和匈牙利在监管外资银行运作时非常吃力，特别是不清楚如何监管那些复杂的表外业务领域，例如保险、资产管理及投资银行业务，而且外资银行在表外业务方面的拓展速度非常快，这更令巴西和匈牙利监管当局犯难。由于那些活跃的跨国银行的业务结构非常复杂，如何改善这些银行的治理结构，对这两国的监管者构成另一大挑战。

　　优秀的内部管理可以比外部监管者更早地发出预警信号，也更有助于管理运营风险和声誉风险。有经验的东道国监管者，会越来越重视对外资银行进行整体性监管，因为外资银行在东道国进行内部系统性整合的潜在意义正日益显现出来，难题也随之而来。

　　难题1：外资银行许可证政策问题

　　新兴市场的监管者在外资银行的许可证政策上，经常态度强硬。不少亚洲国家的监管当局认为，外资银行的分行通常会得到母公司的全力支持。他们还指出，按照“巴塞尔资本协议II”的建议，低风险国家的银行分支机构，由于资本金压力较低，因此可以获得更便宜的资金，而他们的子公司，则应被东道国的信用评级所覆盖。支持设立子公司的国家强调，他们有能力提供更好的管理和监督，或者当东道国遭遇危机时立即采取围栏策略，即通过剥离一部分资金使其分支机构无需面对东道国的风险。但有观点认为，一旦出现问题，再向第三方出售分支机构就不容易了。

　　在新兴市场国家，对外资银行的许可证政策通常会受到来自政治方面的干扰。向外国银行发放许可证过程中所出现的政治冲突，一般都基于更广泛的跨政府协议，而不基于金融市场上严格的审慎准则。监管当局对外资银行发放许可的决策程序，理应受到保护，以避免来自政治方面的影响或干扰。新兴市场国家不应该为了保证本土银行有充足时间在新市场和新产品上立足，而有意拖延对外资银行进入东道国市场的审批。当然，新兴市场监管者在尝试对外资银行的股东实施有效而适当的监管时，很可能会遇到困难，尤其对那些控股者是金融控股公司且其母国监管又相对模糊的外资银行，监管就更困难了。

　　难题2：如何监控大型国际化银行的本地机构

　　东道国监管者不仅需要了解跨国银行在当地的分行或子公司的财务状况，还需要了解其母公司的财务状况。事实上，即便设在本地的下属机构的财务状况基本稳定，当母银行出现困难时，依然可能会连累到这些本地下属机构，从而影响他们的前途和命运。由于外资母银行之一出现问题后，并不会立刻引发对其本地分行或子公司生存能力的怀疑，导致新兴市场的金融体系稳定，已经越来越依赖于成熟市场审慎监管的质量。

　　尽管如此，新兴市场监管者仍需提高监管技能，以监控跨国金融控股集团的分支机构经常采用的新做法和新工具。

　　难题3：金融衍生产品使监管更为复杂

　　外资银行进入本地市场将提供包括衍生品在内的种类繁多的新型金融产品，以扩大其在本地的市场份额。由于这些新的衍生产品可以为市场参与者提供更好的套利机会，因此可以成为丰厚的利润来源。然而，它们也常被用来规避审慎的监管。

　　已经有事实证明，衍生产品通常也会带来过度风险，尤其是在金融和会计体系薄弱的市场中。而金融控股公司的出现，在提供了跨领域的产品和服务的同时，也使得审慎监管及其规则变得更为复杂。为了监管好这些陌生的外资银行，新兴市场的监管者显然需要提升自己，不仅要广泛了解那些不断增加的包括衍生品在内的金融产品信息，还要能够分析它们的功能。此外，由于对衍生品的控制通常是由外资银行母国的监管者所主导，这就要求东道国监管者必须加强与外资银行母国监管者的联系。金融控股集团的出现，已将一个严峻的问题摆在了东道国监管当局面前，即如何监管银行、证券公司及保险公司之间的组织架构。

　　难题4：危机时母银行是否该为其本地机构提供援助

　　很多因素都会对一个母银行援助其国外机构的可能性和范围产生影响，在决策过程中，主要考虑的是法律和声誉问题。当出现危机时，不仅母国的中央银行/监管者要从各方面予以支持，还需要母国与东道国两方监管当局之间密切实现信息共享。

　　从狭义的法律角度看，一个银行子公司是拥有自有资本的独立实体，母公司的正式义务仅限于其投入的资本。就法律意义而言，母银行可以选择卖掉或关闭一个无偿还能力或缺乏流动性的子公司。然而，著名的国际银行在处理正在亏损的子公司时，都会考虑其声誉及战略问题。与此相反，如果从分行的角度看，与母公司不同，分行并不具有独立法人资格，因此凡是对分行的权利主张，实际上也就是对其母公司的权利主张。

　　再从监管的角度看，外资银行的分行具有一些优势。例如，它们很少会安排关联贷款，并在联合监管的背景下接受外国监管者的更多监控；而且，他们还可能要满足更加严格的会计、信息披露以及报告的要求。

　　还有一些其他的因素，同样会影响到一个母银行为其国外机构提供援助的可能性和范围。一个收益和资本状况都不佳的母银行，恐怕没有能力来重组一个规模大且处于困境的子公司。对于因内部控制不力而产生的问题，母银行通常有很强的动力去修正它；而对于因不可抗力事件阻碍其东道国分支机构履行支付时，母银行便不那么热心去支持。很明显，从一些跨国银行前两年对亚洲地区分行实施“围栏策略”的事件来看，外资银行母公司对分支机构在当地的运营和义务所给予的支持是很有限的。

　　难题5：国家依赖外资银行时，监管当局的尴尬

　　如果一个国家所有的大银行都在联合监管的背景下接受来自外资银行母国的监管，东道国监管者则必须弄清楚，遥远的母国监管者是否能发现风险，并能够将域外风险纳入其监管视野。如果他们做到了，东道国监管者会越来越感到无力为整个银行系统负责，并难以控制外资银行，因为监管功能都集中在外资银行母国的监管者手中，他们才拥有最先进的监管技术。遗憾的是，在东道国和母国之间交换信息时，经常会遇到政治障碍，还会面临法律和税收问题，尽管谅解备忘录偶尔可以帮上一点忙。结果，外资银行的表现已更像是非独立法人的分行，尽管他们很多是以独立法人子行的形式进入东道国的。然而对东道国监管者来说，外资银行以分行面目出现是最好的形式，因为与子行相比，外资银行一般不会弃分行于不顾。

　　不仅如此，东道国还会面对另外一些更严峻的局面。当一国银行的分行和子行在某一地区构成了一个独立的庞大体系，大到成为当地银行体系的支柱时，东道国监管当局的地位会变得十分尴尬。这种情况在全球已经屡见不鲜，例如在拉美的西班牙银行，在西非的法国银行，在新西兰的澳大利亚银行。如果本地的银行体系运营全部被外国人控制，本地监管者将会沦为“二流”监管者，因为本地监管者已不再拥有全部的风险管理职责。于是，他们必须与强势外资银行的母国监管者保持更多的沟通与协调，尤其是在危机管理问题上。

　　难题6：与跨国银行有关的系统性风险

　　当外资进入一国的银行体系后，既可能增加、也可能减少系统性风险。如果一家外资银行的进入可以使本地银行系统得到进一步加强，能够创造一系列效率更高且不臃肿的大型银行机构，就有可能降低系统性风险。外资银行投资组合的多元化，也会有利于降低系统性风险。然而，大型银行机构如果经营不善，则会成为更可怕的系统性风险源。此外，如果外资银行母公司势单力薄，会使其当地子公司的流动性更糟，甚至会削弱当地市场的稳定性。

　　难题7：金融控股集团带来协调监管问题

　　在许多新兴市场，很多银行可能只是集团控股公司的组成部分。即使是那些规模比较小的银行，此群体的存活还是会有问题。比如，在评估银行资本充足率和流动性时，这些银行的综合经营度应该达到什么样的水平？如果是控股公司，它可以在各分支机构之间转移资本、资产和负债。但是，如果这些头寸并不建立在综合经营的基础上，则会给银行的资本充足率及流动性带来很大风险。当资本及流动性需求被扭曲了时，控股公司的金融头寸也会出现失真，并使金融市场被滥用的风险上升。但从另一个角度看，如果在危机期间去救助银行控股公司，也就是直接或间接地帮助了集团的其他分支机构。

　　这些潜在问题，只有在集团层面实施综合监管后才能被最小化。此外，东道国监管当局必须确定，谁才是集团控股公司母国方面的主要监管当局。如果不能确定集团控股公司母国方面谁是主要监管者，一旦出现危机，问题将可能会恶化。需要提及的是，当外资银行作为金融控股公司的一部分进入东道国时，监管当局应当实施适度的审慎监管，并强化反洗钱和反恐怖融资的机制，以避免带来潜在的麻烦。

　　还有人担心监管者要同时面对多重挑战，因为体制复杂的金融控股集团触及了多个管辖区域。如果在外资银行母国与东道国监管当局之间的信息不对称，会使这些担心很快升级。就连那些支持外资在本地银行增加股份者，也有不少人认为，关键要看对外资银行开放的深度和顺序。而比此更重要的是，要强化本地金融系统并实施协调监管，还应加速必需的金融基础设施建设，包括监管基础设施建设。此外，银行监管当局不仅要弄清楚谁是外资控股机构的主要监管方，还应该意识到，对这些金融控股公司实施好协调监管的重要性。

　　难题8：外资银行进入后刺激本土银行兼并

　　无论是对于跨国银行还是对于本土银行来说，外资银行进入都将在银行系统内提高集中度。在某些国家，如智利，两个本地银行的母机构合并时便引发了这一问题。外资银行的进入，会迫使当地银行合并，以保持竞争力。新兴市场国家金融机构的综合经营化过程，将涉及很多政策问题，包括如何为那些“大到不能倒闭”的大型机构制定足够的市场规则，并实施官方的监管。

　　监管者要有心理准备，以应对大型跨国银行进入本地市场后导致集中化升级。有人担心这种集中化会带来垄断，并降低银行系统的效率。如果说政府更乐于保护大银行，那是因为它们被看作“大到不能倒闭”了。换句话说，如此大的银行一旦倒闭，一定是难以想象的社会大灾难。结果，外资银行进入刺激了兼并，这将增加维持官方安全网络的隐含成本。

　　已经实现综合经营的金融机构，其一体化运营可能暗含着加大运营风险。因为一体化减少了透明度，并增加了管理失误的潜在风险。一体化还加大了监管机构对综合经营机构进行风险检测的难度，因为风险转移技术将更为复杂，并且出现了一些集团性组织架构必然带来的风险。这些风险转移技巧，还会增加金融市场被滥用的风险。而且，当金融机构濒临破产时，综合经营也会加大救助方案的复杂性。如果一体化风险管理策略的解决方案过于复杂，会使解救银行的过程变得非常混乱。上述情况，一般会出现在那些对风险转移市场（包括银行间市场及衍生品市场）有更多依赖的较大机构中，尤其那些已经大到在整个系统中具有特殊重要意义的大型机构，更是如此。

(责任编辑：丁潇)