湖北美尔雅股份有限公司董事会决定于2007年1月22日14:00召开股权分置 改革(下称“股改”)相关股东会议,会议采取现场投票、网络投票与征集投票相 结合的表决方式进行,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权 ,网络投票时间为2007年1月18日-22日期间股票交易日9:30-11:30、13:00-15: 00,审议《公司股改方案》。

    本次网络投票的股东投票代码为“738107”;投票简称为“美尔投票”。

    股改方案:公司非流通股股东以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对 价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票对价,对价股份总数为 4662万股。

    公司非流通股股东除根据相关规定作出法定最低承诺外,公司第一大股东湖 北美尔雅集团有限公司(下称“美尔雅集团”)还特别承诺:其所持公司非流通股 股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让;以其所持公司非 流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形 的非流通股股东垫付不足对价安排股份;在公司股改期间,若公司其他非流通股 股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的 情况,美尔雅集团将以所持的国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情 形而无法支付给流通股股东的对价股份。

    本次董事会征集投票权方案:本次投票权征集的对象为截止2007年1月12日 下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A股流通股股东;征集时间自2007年1月13日至22日(每日9:00-17:00,其中:1月 22日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前。);本次采用公开方式在指定的报刊(《 中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》)和上海证券交易所网站(www. sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。