以二级市场公允价格测算,相当于转增后每10股流通股获得2.81股

    S百大(600865)股改方案今日姗姗来迟,在经过长时期的博弈后,百大集团给出的这份股改方案日前获得了新董事会的全票通过。

    根据方案,提出百大集团股改动议的16家非流通股股东已协商一致,10家非流通股股东拟以其所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；6家非流通股股东以现金执行对价；25家表示反对或者未明确表示同意百大集团股改方案的非流通股股东应执行的对价采取由西子联合先行垫付现金对价的方式。

    根据调整后的股改方案,百大集团以现有总股本26970.63万股为基数,以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体股东按照10：3.95的比例转增股本。转增后,百大集团总股本为37624.03万股。转增前,百大集团非流通股13436.63万股,获得转增股份5307.47万股。转增前,百大集团流通股为13533.99万股,获得转增股份5345.92万股。

    此次百大集团股改提出股改动议的16家非流通股股东与此前百大第一次提出股改动议的非流通股股东家数一致,不过或者未明确表示意见的非流通股股东家数减少。相比上次股改修订方案,此次有10家非流通股股东送股,6家非流通股股东现金支付对价,25家表示反对或未明确表示意见,上次则有11家提出送股,5家现金支付对价,26家表示反对或者未明确表示意见。

    在此前10月11日的股改方案投票中,由于浙江银泰百货、武汉银泰商业发展有限公司合计持有百大集团6242.05万股流通股并投下反对票,导致原股改方案未获得超过2/3流通股股东同意而流产。11月1日百大集团召开的2006年第二次临时股东大会却透露出一丝银泰与西子斗争缓和的迹象。由西子方面提名的董事候选人袁维钢获得了与会全体股东的同意,从投票情况看,其中也包含了银泰方面的赞成票。

    虽然目前并不知道银泰系会否对此次股改方案表示反对,但相关人士认为,银泰此前一度表示若百大集团股改对价低于10送3的股改平均水平,就会选择反对。这次股改方案调整后,西子与银泰实际上面临着又一次的较量。数据显示,此次调整后对价相当于直接送股方式下,按转增股本后流通股本计算每10股流通股获得2.81股,较先前的相当于直接送股方式下每10股获付2.4股的被否方案略有提升。

    对于25家表示反对或者未明确表示同意百大集团股改革方案的非流通股股东,它们原持股合计2312.25万股,获得转增股份为913.33万股。在百大集团股改革方案实施股权登记日之前,上述25家股东有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％非流通股的价格(即4.46元/股)将所持百大集团股权出售给西子联合,由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述25家非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合,则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价,现金对价总计3653.35万元,流通股股东按转增股本后18879.92万股为基数计算,每10股获得现金1.93元。

    事实上,上述两部分现金对价合计18587.49万元,按转增股本后流通股股份数计算,每10股流通股可获得现金9.84元。综合以上对价方式,百大集团流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份660.59万股,相当于转增股本后每10股获得0.35股。现金对价方式则相当于转增股本后流通股股东每10股获得2.46股。综合上述股改方案,按转增股本后计算,相当于每10股流通股获付2.81股。

    百大集团方面称,此次股改股改方案现金对价水平的折算方式是以百大集团股票二级市场公允价格6.68元/股为测算基准。但数据显示,百大集团在此次股改中宣称的二级市场公允价格6.68元仅仅在该公司今年的3月中旬才出现过,而目前百大集团的股价已超过9.5元,两者之间的差距超过40％以上。