—企业形象—

    新疆屯河投资股份有限公司近日公告称,公司董事会通过了以大股东中粮集团捐赠资产的方式和向大股东中粮集团定向增发承诺等为主要对价的股改方案,这一颇具新意的对价安排既蕴藏了很高的含金量,又传达了中粮集团对新疆屯河扶持的态度,体现了中粮集团强大的背景实力。

    一、对价方案测算合理

    中粮集团拟以其所持有的中粮新疆四方糖业(集团)有限责任公司100%的股权和朔州中粮糖业有限公司100%的股权赠送给公司作为非流通股股东在本次股权分置改革中的对价安排,以获得其所持有非流通股的流通权。同时,在股改完成后,中粮集团亦将非政策性糖贸易业务交由新疆屯河运营。根据测算,注入的资产和业务在2007年至少将贡献6,500万元利润。按市盈率法测算,取全流通市场制糖类公司市盈率平均18倍的水平,即折算到每股相当于增厚1.45元(即6500万元×18/80560.42万股=1.45元)。该方案以截至11月17日最近48个交易日,换手率100%通行惯例,得到的均价5.63元作为流通股股东对价折算基准,相当于流通股股东每10股获付2.58股(即1.45元×10/5.63元=2.58股)。市盈率法方式在股改的公司中已广泛使用,是被市场高度认可的一种方法。注入的资产和业务在2007年贡献的6500万利润,在公司盈利水平特别承诺中已做了保证,是真实可靠的。新疆屯河在中粮集团大量输血前提下,股改对价如果采取送股或者送现金的方式,将会加大股改支付成本,影响现金流状况,把捐赠资产作为对价,实现了非流通股和流通股的共赢。

    二、实际收益高于对价水平

    中粮集团面对“德隆事件”对新疆屯河造成的极大负面影响,勇于介入重组工作。以公开拍卖的最高价格获得新疆屯河股权,经过中粮集团的艰辛努力,成功促成德隆债委会为新疆屯河豁免直接债务908,652,740元,豁免或有债务200,300,000元。这部分利益由全体股东享有,按照现有的折算方法,流通股股东相当于每10获2.45股的利益。此外中粮集团在股改方案中承诺在股改完成将对新疆屯河的贷款利率降低30%,这部分降低的财务费用折算的对价水平亦相当于10送1.12股。在重组获得实质性成功后,二级市场股价一路走高,持有屯河的投资者都获利颇丰,股改对价水平又再次提升了全体股东的权益,其对价真实水平甚至超过10送6。

    三、捐赠资产提升盈利水平

    中粮集团将旗下的全资糖厂无偿捐赠给新疆屯河,捐赠资产后,新疆屯河总资产将达到50亿元,所有者权益12亿元,净利润超过1.6亿元,每股收益0.2元左右,每股净资产1.54左右,总资产、所有者权益、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标显著提高,公司的主营业务规模和综合竞争实力明显增强。其一、提高了公司食糖业务在主营业务中的比例,进一步提高了公司的盈利水平。食糖业的发展是以庞大而稳定增长消费需求为基础的,我国人均消费远低于世界平均水平,增长潜力巨大,并在今后相当长的时期有内生式的持续性增长,这种持续性巩固了这一利润空间和在产业中的利润份额。其二、捐赠给新疆屯河的两个糖厂资产质量在同行业中质地优良,中粮集团还拟将传统的非政策性糖贸易业务交由新疆屯河运营。捐赠糖厂既避免了与大股东的同业竞争,又能够使新疆屯河扩大“糖贸易业务”的覆盖范围,加强新疆屯河在制糖业的竞争实力。

    四、特别承诺

    凸显中粮集团持股信心

    中粮集团在股改方案中作出了盈利水平、定向增发、限售价格、股权激励、减免费用等九项特别承诺,其中强调公司2007年实现净利润不低于1.8亿元,2008年实现净利润不低于2.5亿元,如果公司未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水平,则由中粮集团向公司捐赠现金以补足净利润差额。中粮集团还承诺在获得上市流通权之日起三十六个月内,如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份,出售价格不低于10元∕股。捐赠现金、限售价格的安排不仅使流通股股东获得实实在在的保护和尊重,有利于长期持有公司股票的股东获得权益保障,显示了对公司的发展充满信心,也有利于股价的维护,化解了流通股股东未来持股顾虑。

    五、定向增发改善资产质量

    定向增发作为股改对价的一部分,中粮集团将以现金等相关资产作为对价认购新疆屯河拟在本次股权分置改革方案发,一方面充分考虑了广大流通股的流通股股东的利益,尽显了实施后向中粮集团定向发行的股票,大股东中粮集团将以不低于董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的平均值的90%价格认购全部股份,募集资金将主要用于偿还公司因债务重组而对中粮财务有限责任公司的借款,部分将用于收购中粮集团持有的内蒙中粮番茄制品有限公司100%股权。作为股改对价的定向增发是大股东的良苦用心。另一方面反映了大股东对新疆屯河未来发展的信心。中粮集团把屯河作为一个重要的产业单元来经营,助推新疆屯河的发展空间,定向增发完成后将增厚新疆屯河的每股净资产,降低财务风险,减少财务费用,提高新疆屯河的抗风险能力。

    六、中粮出手化解屯河危机

    2004年4月,“德隆危机”爆发,新疆屯河财务迅速恶化,截至2005年6月30日,新疆屯河总负债达30亿元以上,其中欠银行贷款23亿元,资产负债率高达95%,公司现金枯竭,甚至无力支付番茄种植户的原料款,面临破产清算的境地。中粮集团2004年7月开始介入,冒着重组失败的风险,首先投入四亿元委托贷款解决燃眉之急,其次在2005年6月,通过公开拍卖程序正式与中国华融签订《股权转让协议》,溢价15%受让其托管的新疆屯河37.21%的社会法人股,同时与中国华融等各债权方签订《债务重组协议》,促成债委会为新疆屯河豁免直接债务908,652,740元,豁免或有债务200,300,000元,在没有银行愿意向新疆屯河提供资金支持的情况下,中粮集团再次为新疆屯河担保向中粮财务借款1,389,500,000元用于偿还债权人60%的直接债务。经过一系列的重组和24亿多元的资金支持,以及中粮集团在商誉、人才、品牌、战略、国内和国际营销网络等方面给予的支持,新疆屯河完全摆脱了“德隆事件”的负面影响,使屯河股份的形象和业绩发生了翻天覆地的变化,由一个连续亏损、资不抵债、信誉丧失、面临破产的公司,变成了信誉优良、资产夯实、效益显著的绩优公司,公司的发展战略也更加明晰。

    重组的成功是启动股改的先决条件。从中粮集团重组新疆屯河的艰辛,到支付股改对价,我们应该正确认识和充分理解。新疆屯河的股改对价,既反映了中粮集团对新疆屯河重组的实际贡献,又体现了中粮集团保护广大流通股股东权益,立足新疆屯河未来发展,把新疆屯河做大做强的决心。