上市公司名称：风神轮胎股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
上市公司股票简称：风神股份
上市公司股票代码：600469
信息披露义务人：河南轮胎集团有限责任公司
住所：河南省焦作市焦东南路48号
通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号
权益变动报告书签署日期：二○○六年十二月十五日
声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在风神股份拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在风神股份拥有权益。
4、本次信息披露义务人持股变化的原因是河南轮胎集团有限责任公司将其持有风神股份的10,000万股国有法人股无偿划转给收购人，上述国有股权划转尚须获得河南省国资委、国务院国资委同意。
第一节 释义
除非另有说明，本报告中下列用语具有如下含义：
收购人、中国昊华 中国昊华化工(集团)总公司
被收购公司、风神股份 风神轮胎股份有限公司
信息披露义务人、轮胎集团 河南轮胎集团有限责任公司，为风神股份第一大股东
中国化工 中国化工集团公司，中国昊华是其全资子公司
《国有股权划转协议书》 收购人与轮胎集团于2006年12月14日签订的《国有股权划转协议书》
《股票认购意向书》 收购人与风神股份于2006年12月14日签订的《股票认购意向书》财务顾问、中原证券 中原证券股份有限公司
证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
国资委 国有资产监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股、股份 在上交所挂牌交易的风神股份人民币普通股
协议签署日 2006年12月14日
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
元 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、公司名称：河南轮胎集团有限责任公司
2、注册地址：河南省焦作市焦东南路48号
3、法人代表：郑玉力
4、注册资本：32,007万元人民币
5、注册号码：4100001003398
6、企业类型：有限责任公司(国有独资)
7、主要经营范围：经营政府授权的国有资产，轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售
8、经营期限：1997年6月3日至2013年6月3日
9、税务登记证号码：410800712633295
10、主要股东：焦作市国有资产管理委员会
11、联系电话：0391-3999328
12、传真：0391-3999329
13、联系地址：河南省焦作市焦东南路48号
14、董事及主要负责人基本情况：
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权 在公司或其他公司任职情况
郑玉力 男 董事长 410802195609040033 中国 中国 无 风神股份董事
曹朝阳 男 副董事长、总经理、党委书记 410802630116003 中国 中国 无 风神股份董事长、党委书记
林伟华 男 监事会主席 410802490703005 中国 中国 无 风神股份监事会主席
李晓祥 男 董事、副总经理 410802550319003 中国 中国 无 无
李予昌 男 董事、副总经理 410802570801001 中国 中国 无 无
姜仁海 男 董事 410802195711040056 中国 中国 无 无
杨云华 男 董事 410802560315011 中国 中国 无 无
15、截至本权益变动报告书签署之日，轮胎集团无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
二、信息披露义务人持股情况
轮胎集团持有风神股份133,866,810股，占总股本的52.50%，其持有的股票未被质押。
三、信息披露义务人的股权控制关系
轮胎集团与实际控制人和风神股份之间的产权及控制关系的图如下所示：
第三节 权益变动目的
轮胎集团目前没有计划在未来的12个月增加或继续减少其所持有风神股份的股权。
第四节 权益变动方式
一、权益变动主要内容
权益变动的主要内容是轮胎集团将其持有风神股份的10,000万股国有法人股无偿划转给收购人。
股权划转前，轮胎集团共持有风神股份13,386.68万股国有法人股，持股比例为52.50%，为风神股份的控股股东，划转后轮胎集团持有风神股份3,386.68万股，持股比例为13.28%。
二、《国有股权划转协议书》
(一)划转协议的主要内容
1、协议当事人
划出方：指河南轮胎集团有限责任公司
划入方：指中国昊华化工(集团)总公司
2、划转股份的数量
划出方将其持有的风神股份10,000万股的国有法人股无偿划转给划入方。
3、支付方式
本次股权转让为无偿划转，无需支付相关对价。
4、协议签订时间为2006年12月14日。
5、协议的终止：
当发生下列任一事项时，本协议终止：(1)河南省或国务院国资委不予批准本次股权划转时；(2)收购人与轮胎集团协议终止本协议时。
当发生下列事项时，轮胎集团有权终止或解除本协议：收购人未按协议约定负责解决"15万套工程子午胎和500万套轿车胎项目"的项目建设资金时。
当发生下列任一事项时，收购人有权终止或解除本协议：(1)轮胎集团未按本协议约定申报本次股权划转时；(2)因划出方债权人的阻碍导致本次股权划转不成时；(3)本次划转的股权上被设定第三方权益限制或司法冻结时。
(二)划转协议的相关事项
1、划入方对划转股份的持股承诺
股权划转成功后，划入方作为风神股份的控股股东，为此对其受让持有的10,000万股作出以下承诺：(1)同意接受轮胎集团在风神股份进行股权分置改革时所作出的限售承诺，即：①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；②在第①项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十； ③在第①项承诺期满后，当连续五个交易日公司二级市场股价达到7.5元时(若公司股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整)，方可通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。(2)在上述第(1)款承诺的基础上，同意本次受让持有的股份自股权交割日后12个月内不转让或上市交易。(3)划入方不向任何第三方以任何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人地位。
2、收购人对风神股份的发展支持
收购人承诺在本协议生效后，收购人支持风神股份投资建设"15万套工程子午胎和500万套轿车子午胎项目"，并负责解决该项目所需建设资金，第一期项目建设资金数额不应少于8亿元(不含风神股份增发股票募集的资金)。
若上述由收购人负责解决的项目建设资金需通过银行贷款解决时，则可由收购人协调其授信银行为项目建设提供长期贷款，或由收购人向风神股份确认的贷款银行提供担保予以解决。
3、关于对轮胎集团债务处置
轮胎集团"50万套载重子午胎项目"建设形成的4.2亿元银行贷款，在风神股份完成对该等资产的收购后，由轮胎集团将收购资金全部用于偿还贷款银行；该笔银行贷款未能清偿部分，由风神股份以贷款银行认可的其他方式(包括但不限于承债式收购)予以承接，必要时由收购人为风神股份提供担保。
因第三方为风神股份提供担保而形成的轮胎集团为该第三方提供的担保，在《国有股权划转协议书》签署后由收购人予以承接(与贷款银行及被担保人协商同意，不需要收购人承接的除外)，轮胎集团可与该第三方终止互保关系。收购人承接的为第三方提供的担保到期后不再续保，同时由收购人直接为风神股份的贷款提供担保，从而解除第三方为风神股份提供的担保。
除上述收购人负责解决的债务外，轮胎集团其他债务(含或有负债)仍由轮胎集团承担，并承担相应责任。若因该等债务纠纷阻碍本次股权划转或威胁到收购人划入股权安全时，由轮胎集团负责解决。
《国有股权划转协议书》签署后，风神股份因项目建设或生产经营需向银行贷款时，经收购人认可后可由收购人提供相应担保，轮胎集团不再为风神股份提供担保。
4、关于同业竞争及关联交易
收购人与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对避免同业竞争作了约定，具体内容如下：
本协议签署后，双方及其能够控制的其他关联方应避免或减少与风神股份存在或可能存在的同业竞争业务，并应遵循以下原则：(1)不发展与风神股份主营业务相同或相似的业务；(2)若市场确有需求时，在同等情况下，应优先投资风神股份来发展轮胎及其相关业务；(3)对于业已存在的或可能存在的与风神股份主营业务相同或相似的业务或资产，应在产品种类、产品市场、销售客户等方面进行严格区分，以防同业竞争情形的出现。通过以上安排，仍不能解决同业竞争的，昊华承诺将通过出售、租赁、增资扩股等有效形式，将相关业务纳入风神股份。
收购人与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对关联交易作了约定，具体内容如下：
(1)本协议签署后,风神股份与轮胎集团业已存在的土地租赁、资产租赁、生产后勤服务等关联交易，仍按原协议约定或其确立的原则执行。在风神股份确有购买上述资产需求时，轮胎集团及其主管机构应当协助将有关资产纳入风神股份。(2)本协议签署后，收购人与轮胎集团应按公平、公正、市场公允的原则处理与风神股份的关联交易，尊重风神股份依其《关联交易决策制度》形成的决议，不得利用控股地位或主要股东地位损害风神股份及其他股东的利益。
(三)股权划转批准程序
本次股权划转尚须取得河南省国资委、国务院国资委的同意。
三、控股权变更情况
轮胎集团目前为风神股份控股股东，本次股权划转完成后轮胎集团将不再具有对风神股份的控股权。轮胎集团已对中国昊华的主体资格、资信情况以及本次投资意图进行了调查，调查结果如下：
(1)中国昊华作为本次收购人的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况；
(2)中国昊华资信情况良好；
(3)中国昊华本次收购目的是为加强和巩固其在轮胎行业的地位，并以风神股份为平台实现对下属与轮胎行业相关各公司的整合。
轮胎集团不存在对风神轮胎的未清偿债务，也不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在此前六个月内，信息披露义务人未曾买卖风神股份股票。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南轮胎集团有限责任公司
法定代表人(或授权代表)：
2006年12月15日
第七节 备查文件
以下文件于本权益变动报告书公告之日起备置于风神股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、信息披露义务人的注册证明复印件
2、国有股权划转协议书
(本页无正文，为风神轮胎股份有限公司权益变动报告书之签字盖章页)
河南轮胎集团有限责任公司
法定代表人(或授权代表)：
2006年12月15日
附表(权益变动报告书)
基本情况
上市公司名称 风神轮胎股份有限公司 上市公司所在地 河南焦作市焦东南路48号
股票简称 风神股份 股票代码 600469
信息披露义务人名称 河南轮胎集团有限责任公司 信息披露义务人注册地 河南省焦作市焦东南路48号
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 ■ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 ■ 否 □
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■
间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：133,866,810股 持股比例52.50%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： 100,000,000股 变动比例：39.22%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 ■
(如是，请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准 是 ■ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 ■本次股权划转尚须有关国有资产管理部门的批准。
河南轮胎集团有限责任公司
法定代表人：
2006年12月15日 | 
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