（发行人地址：广东省深圳市和平路1052号）

　　保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号

　　第一节 重要声明与提示

　　广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http：／／www．sse．com．cn）的本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书全文。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及证券交易所规则关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］146号文核准。

　　三、本次上市经上海证券交易所上证上字［2006］764号文批准。

　　四、本次上市相关信息

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2006年12月22日

　　3、股票简称：广深铁路

　　4、股票代码：601333

　　5、A股发行后总股本：7，083，537，000元

　　6、本次A股发行股数：2，747，987，000股

　　7、发行前A股股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《公司法》的有关规定，本次发行前广铁集团持有的本公司股份，自本公司A股股票首次在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前A股股东对所持股份自愿锁定安排的承诺

　　广铁集团承诺：自A股上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　9、本次发行A股股份的其他锁定安排

　　本次发行向战略投资者定向配售的930，844，000股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定12个月；网下向配售对象配售的550，100，000股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份

　　本次发行中网上资金申购发行配售的1，267，043，000股股份无流通限制及锁定安排，自2006年12月22日起上市交易。

　　11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　12、上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：广深铁路股份有限公司

　　2、英文名称：Guangshen Railway Company Limited

　　3、注册资本：4，335，550，000元（本次发行前）

　　4、法定代表人：吴俊光

　　5、注册地址／住所：广东省深圳市和平路1052号（邮政编码：518010）

　　6、经营范围：铁路客货运输服务；铁路设施技术服务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办各类实业（具体项目另报）。

　　7、主营业务：坪石至深圳间各铁路车站的客、货运输业务，并与香港九广铁路公司合作经营广九直通车（广州—香港九龙）旅客运输业务。（本次发行及资产收购完成后）

　　8、 所属行业：铁路运输业

　　9、 电话号码：（0755）25587920，（0755）25588146

　　10、传真号码：（0755）25591480

　　11、互联网网址：www．gsrc．com

　　12、电子信箱：c．secretary＠gsrc．com

　　13、董事会秘书：郭向东先生

　　14、董事、监事及高级管理人员

　　（1）董事

　　吴俊光、杨毅平、曹建国、吴候辉、温伟明、杨金忠、（独立董事）张龙翔、（独立董事）孔黛碧、（独立董事）周志伟

　　（2）监事

　　姚木明、陈瑞星、李进、李志明、陈运忠、王剑平、陆细妹

　　（3）高级管理人员

　　杨毅平、吴伟民、韩东、罗建成、姚小聪、郭向东

　　15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截止目前，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票、债券。

　　二、控股股东情况

　　本公司控股股东———广铁集团（其前身原广州铁路局）是于1993年2月8日由铁道部成立的国有企业。广铁集团《企业法人营业执照》注册号为：4400001007908；注册资本：4，413，289万元；注册地址：广州市中山一路151号；经营范围为：组织管理铁路客货运输、科技开发与其它实业开发等；法定代表人：吴俊光。

　　广铁集团下属子公司主要有羊城公司、广深实业公司、广深公司、广梅汕公司、石长公司、粤海公司、三茂公司、三茂实业公司、22个直管站段及旅游、广告、工程、房地产、科技开发和外经外贸等一大批多元经营企业。

　　目前，广铁集团管辖广东、湖南、海南三省境内包括京广、京九、浙赣、广深、焦柳、湘黔、湘桂、洛湛、粤海铁路、广梅汕、梅坎、石长、广茂、平南共4，339．9公里营业铁路，线路总延长9，849 公里。

　　经德勤华永会计师事务所审计，截止2005年12月31日，广铁集团总资产9，740，498万元，净资产5，756，397万元，2005年度实现净利润27，245万元。

　　本次A股发行后，广铁集团持有本公司股份2，904，250，000股，占本公司A股发行后总股份的41％。

　　三、股东情况

　　本次上市前公司股本结构如下：

　　本次上市前十大A股股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、本次A股发行股数：2，747，987，000股

　　二、发行价格：3．76元／股

　　三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

　　四、A股发行募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

　　1、本次A股发行募集资金总额为1，033，243．112万元。

　　2、德勤华永会计师事务所有限公司于2006年12月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了德师（上海）报验字（06）第SZ004号验资报告。

　　五、发行费用

　　1、A股发行费用总额约为24，855．39万元，其中承销费20，664．86万元、审计费1，330万元、律师费177万元、评估师费1，374．09万元、登记费101．52万元、发行推介费1，166．92万元等。

　　2、A股每股发行费用约为0．09元。

　　六、本次A股发行募集资金净额为1，008，387．72万元。

　　七、本次A股发行后每股净资产：2．91元（按2006年6月30日经审计财务数据的基础上考虑A 股发行发行募集资金的影响，但不考虑当年利润影响）。

　　八、本次A股发行后每股收益：2006年度预测每股收益0．089元（2006年度预测净利润与发行后总股本之比）；2006年度预测备考每股收益0．203元（2006年度预测备考净利润与发行后总股本之比）。

　　第五节 其他重要事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号

　　法定代表人：王东明

　　电话：（0755）83199441

　　传真：（0755）82485221

　　保荐代表人：孙毅、张剑

　　项目主办人：罗文锋

　　联系人：叶平平、安冀、崔亚峰、吴波、王文辉、曾佳军、罗咏

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券股份有限公司认为：广深铁路股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广深铁路股份有限公司

　　2006年12月21日

(责任编辑：刘雪峰)