本报记者 牛洪军

    S*ST集琦(000750)今日公布了国海证券借壳上市系列事项的第一步,即公司控股股东桂林集琦集团有限公司将持有的S*ST集琦41.34％的股份,转让给国海证券的第四大股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司(索美公司)。不过,该转让遭到持有集琦集团49%股权的昂生医药集团的强烈反对。同时,公司董事裴启亮也认为该转让是单边行动。

    国海借壳多步走

    S*ST集琦介绍,集琦集团已于12月16日与索美公司签订了《框架协议》。集琦集团拟将其持有公司41.34％的股份(股份总数合计88,897,988股)全部转让给索美公司,转让价格初步定为18000万元。双方约定,在12月21日前,如双方未能签署正式的股份转让协议,则框架协议对双方不再具有任何约束力。

    公告称,本次《框架协议》的签订属于国海证券借壳S*ST集琦上市系列事项之一。公司拟进行股权分置改革,并在股权分置改革的同时进行重大资产重组,以实现国海证券借壳S*ST集琦上市的目的。

    公告显示,索美公司注册资本27500万元,经营范围为化妆品及洗涤用品销售,以及对实业、证券、医药的投资。自然人梁国坚和张桂珍分别持有56%和44%的股权。该公司系国海证券的第四大股东,出资额为7300万元,持股比例9.13%。其与一致行动人广西索芙特科技股份有限公司对国海证券的出资额合计14500万元,合并持股比例为18.13％。而国海证券的第一大股东为广西投资(集团)有限公司,持股比例为35%。

    昂生医药认为转让无效

    昂生医药集团的法定代表人张秋利对此表示,持有集琦集团51％股权的桂林市国有资产管理委员会于12月6日单方形成的所谓“桂林集琦集团有限公司2006年度第一次临时股东会决议”是违法和无效的。昂生医药集团已委托北京市泰福律师事务所函告桂林国资委。其次,集琦集团12月8日由蒋文胜、胡建平、范文鑫三位国有董事召开并形成的“董事会决议”所依据的“股东会决议”是违法无效的,因此该“董事会决议”是违法无效的。此外,张秋利称,自己作为集琦集团董事长,对公告中“集琦集团于2006年12月18日函告本公司”的所有内容毫不知情。

    对此,集琦集团声明,公司于12月6日依法定程序召开2006年度第一次临时股东会,就代表公司51%股权的股东桂林市国资委提出的各项议案进行了充分讨论。张秋利主持了本次股东会。本次股东会通过由股东桂林市国资委提出的《桂林集琦集团有限公司解决大股东占用清欠方案》,为力争集琦股份2006年度不亏损、不被暂停上市等问题,立即采取转让集团公司拥有的集琦股份41.34%股权的提议等四项议案。公告显示,赞成比例均为51%。

    集琦集团同时表示,经公司三位董事联名提议,12月8日,公司召开紧急董事会议,董事会召开前曾经以电话方式通知张秋利董事长,但其并未参会,会议由蒋文胜副董事长主持。三名董事一致同意执行公司临时股东会议通过的《桂林集琦集团有限公司解决大股东占用清欠方案》；同意出让公司持有的桂林集琦41.43%股权； 同意授权蒋文胜副董事长全权负责处理公司解决大股东占用及出让集琦股份41.34%股权的有关事宜。

    君健律师事务所认为,集琦集团本次临时股东会会议召开和表决方式、表决程序及出席会议的人员资格均符合相关法律、法规及集琦集团公司章程的规定；本次临时股东会会议的表决结果合法、有效。

    裴启亮认定是强行转让

    在张秋利反对转让的同时,董事裴启亮也声明称：他对编号为2006-47的公告,即集琦集团出让上市公司股权的内容真实性持高度怀疑态度和意见,事实是持集团公司51%股权的国资委拟强行转让集团公司持有上市公司的41.34%股权,属单边行动,强行推进；关于编号为2006-48的公告内容,即转让全资子公司桂林集琦中药产业投资有限公司70%股权的内容,他已投过弃权票；此外还有编号为2006-50的公告：裴启亮董事书面反对本次发布的业绩预告修正。

    不过奇怪的是,对裴启亮就董事会公告的声明,S*ST集琦称,公司董事会在接到裴启亮声明之前并没有公告以上所述内容。而且截至今日,以上公告中“公告2006-50：裴启亮董事书面反对本次发布的业绩预告修正”董事会并没有进行表决,更没有公告。在裴启亮的声明中,显然有不符合公司董事会公告内容的行为。

    资料显示,裴启亮自2000年10月至今,任中新会计师事务所有限公司总经理;2003年起任昂生医药集团高级顾问,2005年12月至今任集琦集团董事。