国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”),接受湖南山河智能机械股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(以下简称“本次公开发行股票”)并于深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

    第一节 律师声明事项

    一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

    二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    三、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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    四、发行人保证：已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    六、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见,并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述,并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证,本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

    七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    八、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

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    第二节 正 文

    一、发行人本次上市的批准和授权

    (一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次公开发行股票与上市的决议。

    1、2005年3月10日,发行人召开2005年度第二次临时股东大会,出席会议的股东和股东代理人20人,代表股份6625万股,占公司总股本的100%,会议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了关于发行人申请发行股票并上市议案。

    2、2006年3月7日,发行人召开2006年度第一次临时股东大会,出席会议的股东和股东代理人20人,代表股份6625万股,占公司总股本的100%,会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于授权董事会办理申请发行股票并上市的具体事宜的议案》,将2005年度第二次临时股东大会批准的《关于授权董事会办理申请发行股票并上市的具体事宜的议案》中的授权有效期延长,即自2006年度第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。

    3、2006年7月1日,发行人召开第二届董事会第九次会议,11名董事均出席了会议,会议以逐项表决方式审议通过了关于发行人申请发行股票并上市的议案,董事会对发行方案进行了调整,且董事会认为2005年度第二次临时股东大会审议通过的募集资金使用项目仍具有可行性,同意继续将该三个项目作为本次募集资金使用项目,并提请股东大会审议。

    4、2006年7月16日,发行人2006年度第二次临时股东大会,出席会议的股东和股东代理人35人,代表股份9973.5万股,占公司总股本的100%,会议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了关于发行人申请发行股票并上市的议案：

    (1)审议通过《关于调整<关于公司申请发行股票并上市的议案>的议案》

    调整后的关于公司申请发行股票并上市的方案为：

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    股票种类：人民币普通股(A股)。

    每股面值：人民币1.00元。

    发行股数：3320万股。

    发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

    发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。

    定价方式：通过向询价对象询价,确定发行价格区间；在发行价格区间内,向配售对象累计投标询价,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。

    承销方式：承销团余额包销。

    上市地点：深圳证券交易所。

    (2)审议通过《关于本次发行股票所募集资金投向的议案》

    原募集资金投向市场前景较好,盈利能力较强,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,仍具有可行性,因此,原募集资金投向方案内容不变,继续实施。

    本次募集资金具体投向为：

    1)小型工程机械重大技改项目,该项目总投资为16000万元

    2)露天液压钻孔设备项目,该项目总投资为7500万元

    3)计算机集成制造系统(CIMS)项目,该项目总投资为1500万元

    以上三项目总投资需25000万元。若募集资金不足时,按上述次序安排资金；缺口部分将由公司通过银行贷款和自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时,剩余资金用于补充公司流动资金和主营业务发展；募集资金到位之前,可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度,如果自筹资金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

    (3)审议通过《关于调整<公司未分配利润享有方案>的方案》

    调整后的公司未分配利润享有方案为：

    实施2005年度股利分配后剩余未分配利润以及2006年1月1日后至本次发

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    行前滚存利润由发行后新老股东共享。

    (4) 审议通过《关于授权董事会办理申请发行股票并上市的具体事宜的议案》

    授权董事会事项：

    在批准的发行方案内,全权决定和办理本次A股发行上市有关的事宜,包括：

    1、具体决定发行时机、发行数量、发行方式、发行定价方式、发行价格、发行对象及向各发行对象发行的数量和比例；

    2、具体调整募集资金投资项目和使用资金数量；

    3、本次公开发行完成后,办理变更公司注册资本的各项登记手续以及调整本次发行上市后适用的《章程》(修改草案)；

    4、决定其他与本次发行上市有关的事宜。

    上述授权自本次股东大会通过后一年内有效。

    本所律师经审查后认为,发行人上述历次董事会及股东大会,均系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南山河智能机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定的程序进行。发行人2006年度第二次临时股东大会已经依照法定程序合法有效地作出了批准发行人本次公开发行股票与上市的决议。根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,发行人上述决议的内容是合法有效的。发行人股东大会授权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序合法有效。

    (二)发行人本次公开发行股票已经中国证监会证监发行字[2006] 142号《关于核准湖南山河智能机械股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准,该通知明确：核准发行人公开发行不超过3320万股新股,本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及《发行公告》进行。

    本所律师经审查后认为,发行人本次公开发行股票已经获得国家相关证券监管部门的审核同意。

    (三)依据《上市规则》第五章第一节相关规定,发行人本次上市尚需获得

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    深圳证券交易所的核准。

    二、发行人本次上市的主体资格

    (一)发行人的设立已经获得法律法规所规定的必要的批准与授权,发行人具备本次上市必要的主体资格。

    发行人系经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意长沙山河工程机械有限公司变更为湖南山河智能机械股份有限公司批复》(湘金证字〔2001〕01号)批准,由长沙山河工程机械有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：4300001005023)。

    (二)发行人为依法有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次上市的主体资格。

    三、本次上市的实质条件

    (一)依据中国证监会证监发行字[2006]142号《关于核准湖南山河智能机械股份有限公司首次公开发行股票的通知》,发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的审核同意,符合《证券法》第五十条第(一)项的相关规定。

    (二)发行人目前总股本为9937.5万股,依据招股说明书以及相关股东大会决议,发行人向社会公众发行的股份为3320万股,在本次公开发行股票完成以后,发行人总股本为13257.5万股,符合《证券法》第五十二条第(二)项以及《上市规则》第5.1.1(二)的规定。

    (三)依据发行人2006年度第二次临时股东大会决议以及中国证监会证监发行字[2006]142号《关于核准湖南山河智能机械股份有限公司首次公开发行股

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    票的通知》,发行人向社会公众发行的股份为3320万股,本次公开发行股票后该部分公开发行的股份占发行人股份总数的25.04%,符合《证券法》第五十条第(三)项以及《上市规则》第5.1.1(三)的规定。

    (四)依据发行人的承诺和天职孜信会计师事务所天职深审字[2006]第131号《审计报告》并经本所律师适当核查,发行人最近三年没有重大违法行为,最近三年内财务报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第(四)项及《上市规则》第5.1.1(四)的规定。

    (五) 发行人第一大股东何清华已经承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,符合《上市规则》第5.1.5的规定。

    综上所述,经本所律师审查,发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

    四、本次上市的保荐人

    发行人本次公开发行股票以及本次上市由保荐人华泰证券有限责任公司保荐。华泰证券有限责任公司是经中国证监会注册登记并列入保荐名单,同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。

    五、结论意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的主体资格合法,本次上市的批准和授权有效,在发行人公开发行股票完成以后,发行人的本次上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律与规范性文件的规定。

    发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的核准。

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    第三节 法律意见书结尾

    一、法律意见书的日期及签字盖章

    本法律意见书于二○○六年十二月二十日由国浩律师集团(上海)事务所出具,经办律师为刘维律师、方杰律师。

    二、法律意见书的正、副本份数

    本法律意见书正本四份,无副本。

    国浩律师集团(上海)事务所 经办律师：

    刘 维

    负责人：

    刘 维 方 杰