一、改革方案的要点

    公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价 ,以取得非流通股股份的上市流通权。即:公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增6350.1752万股,每持有 10股流通股将获得9股转增股份作为对价安排,流通股股东实际获得的对价水平为每10股获送3.4股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺事项

    公司潜在非流通股股东北京大地花园酒店和非流通股股东甘肃金合投资有限公司承诺:遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (二)特别承诺事项

    1、股权激励计划承诺事项。为了增强流通股股东持股信心,激励铜城集团管理层的积极性,使公司管理层与全体股东的利益相统一,公司潜在非流通股股东北京大地花园酒店及第二大股东甘肃金合投资有限公司承诺将在公司股权分置改革完成后,在条件成熟时支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。

    2、公司潜在非流通股股东北京大地花园酒店和非流通股股东甘肃金合投资有限公司承诺:"本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失"。

    3、公司潜在非流通股股东和非流通股股东承诺:"同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价,以取得非流通股股份的上市流通权"。

    4、公司潜在非流通股股东和非流通股股东声明:"本承诺人将忠实履行承诺 ,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    本公司本次股权分置改革与北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店股权转让事项同时进行。2005年8月16日北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店在北京市签订了《股权转让协议书》。根据转让协议,前者拟将其合法持有的本公司的法人股39,453,746股,占本公司总股本的 25.96%转让给北京大地花园酒店。

    上述股权转让已经国务院国资委(国资产权[2006]1484号文)批准,但尚需中国证监会无异议审核。本公司将在取得中国证监会审核无异议的函后公告临时股东大会暨相关股东会议通知,确定临时股东大会暨相关股东会的股权登记日、网络投票日、现场投票日。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年12月4日起停牌,最晚于12月27日复牌,其中12月22日至12月26日此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在12月26日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。由于本公司本次股权分置改革与北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店股权转让事项同时进行,本次股权分置改革的临时股东大会暨相关股东会股权登记日、网络投票日、现场投票日暂未确定,本公司将在股权转让事项获得中国证监会审核无异议后确定并公告。