本报记者 欧阳波 沈阳报道

    据知情人士透露,S*ST合金(000633)的重组和股改取得关键突破。

    据悉,大股东辽宁省机械(集团)股份有限公司已经与债权银行达成了和解协议。根据协议,7个多亿不良资产将整体上以四折价格出售,辽机集团承担3个多亿的债务。以工行牵头、由九家银行组成的债权人委员会,将集体分享3个多亿的追回款。

    知情人士还透露,债务和解协议达成后,公司将启动久候的股改程序,辽机集团将在股改方案中承诺,将辽机集团的大连宝原核设备有限公司和大连宝原港务公司注入上市公司,而这将可能减少股改对价的支付。

    债务和解取得重大突破

    从2005年7月份开始,债务人和债权人围绕着少还多拿展开的谈判就没有停止过,一直到近期,双方从整体上达成了不良资产打四折出售的协议,辽机集团承担3个多亿德隆债务。

    德隆系坍塌后,华融资产管理公司接手整理德隆系留下的烂摊子。合金的拉郎配找到了债务重组方辽机集团,但辽机集团要面对德隆给公司留下的7.2亿债务黑洞,一场债务人和债权人之间的博弈就此展开。

    一方是沈阳合金的接盘者,辽宁省机械集团股份有限公司,在签署《股权转让协议》后,成为沈阳合金未来的大股东,希望少从自家口袋中掏真金白银,来偿还合金的前任控制者德隆留下的债务。

    另一方是由工行牵头组成的债权人委员会,由国内的九家银行组成,在德隆倒下后,都希望给德隆的贷款能够多收回一些,肯定会尽最大努力从合金的新当家辽机集团处多捞点回来。

    第三方华融资产管理公司,德隆烂摊子的收拾者,作为夹在买卖双方之间的协调者,不仅要保住自己的利益份额,同时也要兼顾到双方的利益。

    债务人想少出一点,债权人想多捞点,这是人之常情,而想法一旦对立起来,双方的谈判就显得异常艰辛。公开资料显示,从2005年7月份开始,围绕着少还多拿展开的谈判就没有停止过,一直到现在,债务和解的僵局才真正打破,双方从整体上达成了不良资产打四折出售的协议。

    记者11月在沈阳采访时从知情人士处得知,整体上打四折的协议已经达成,但在具体的分配细节上没有达成一致,主要是由于某家银行的不配合,在债权人内部分配上提出异议,导致协议无法签署,当时仍在协调当中。

    当时知情人士就表示,时间所剩无几,债务重组若不成功,对任何一方都没有好处。不管通过什么方式,债务和解最终肯定会达成。

    而浏览辽机集团的网页发现,尽管股权转让并没有过户,但辽机集团已经将公司及其控股子公司都列为集团下属企业,引人注目的是将上市公司列为名单上的第一号,同时在公司业务上也相应增加了合金的生产范围。

    不出知情人士所预料,在讨价还价和有退有让中,债务和解协议终于尘埃落定。

    后重组时代的股改

    债务和解协议达成后,久未完成过户的56.76%的股权将真正掌握在辽机手中。股改方案中将包含核设备制造和经营性码头资产的注入。

    一旦债务重组成功,公司的股改将如何进行呢？

    德隆危机爆发后,作为托管者的华融资产管理公司,在达成债务和解协议前,就与辽机集团签订了《股权转让协议》。按照协议,中国华融资产管理公司及合金的股东新疆德隆(集团)有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司与辽宁省机械(集团)股份有限公司于2005年7月6日签署《股权转让协议》,将中国华融资产管理公司托管的、上述六家股东持有的公司社会法人股共计218,573,040股转让给辽宁省机械(集团)股份有限公司,

    转让价格以公司2004年经审计的相应净资产值溢价15%。本次股权转让完成后,辽宁省机械(集团)股份有限公司将持有公司218,573,040股,占公司总股本的56.76%,成为公司的第一大股东。本次股权转让行为尚震获得有关部门批准。

    只有达成债务和解协议后,辽机受让的股权才会获得解冻,久未完成过户的56.76%的股本才得以支付股改对价。

    市场分析人士认为,债务和解达成,辽机集团承担了3个多亿不良资产的债务,在资金上肯定不会宽裕,支付现金对价的可能性几乎为零。

    据知情人士透露,辽机集团在股改方案中承诺,将辽机集团旗下的核设施制造业务交给上市公司,另外还注入大连宝原港务有限公司,这些将在股改方案中涉及。

    未来业务想象空间

    在目前主营电动工具的业务基础上,公司将增加核设备制造以及码头经营的业务,这样就形成了三大主营业务。

    据公司相关人士介绍,目前公司主要分为两个总部,沈阳总部和上海总部,沈阳主要负责行政事务,在沈阳总部的人并不多,公司的办公地点,就在隶属于沈阳军区政治部的正兴宾馆四层。

    上海总部主要负责公司旗下三家公司的生产,包括上海星特浩企业有限公司,是一家中、港合作企业,是目前国内规模最大、规格最全的电动工具专业生产厂家之一。在苏州还有两家控股子公司：苏州太湖企业有限公司,主要生产电动、园林工具类产品；苏州美瑞机械制造有限公司,是一家中外合资公司,主要生产销售扫雪机、松土机、梳草机、除草机等农业园艺工具新技术产品。

    公司本来持有南京二机床有限责任公司76%的股份,但由于德隆系从南京二机床抽走的几千万资金至今未还,南京方面因此拒绝公司进场审计,南京二机床也无法纳入公司合并报表范围。

    辽机之所以成为接盘者,有知情人士分析,一方面,辽机集团在产品进出口方面一直都有业务,而且合金的园林机械和电动工具也主要依赖出口带动,辽机接手过来后,在擅长的机电产品进出口领域自然得心应手。

    另一方面,辽机如同许多借壳上市的买家一样,看中了合金在资本市场上筹措资金的功能,从合金投资在公司下属企业的排行上也不难看出,辽机对上市公司合金投资实在是“厚爱有加”。

    辽机集团拯救行动的第一步,就是重启了合金各主要公司的生产运行。在德隆危机后,公司各主要生产公司银行账户被查封冻结,生产经营无法进行,辽机通过建立注入资金、代购原材料、委托加工、代理出口这种新的生产运作方式,支持苏州太湖、苏州美瑞两个子公司的生产经营,使两个处于停产边缘企业的生产经营得以维持。特别是苏州美瑞在辽机的支持下,与美国B&S公司建立了新的业务合作关系,有望进一步扩大双方的合作规模。

    支撑公司业绩想象空间的原动力在于辽机集团有望将旗下的核心资产注入到上市公司。辽机旗下的大连宝原核设备有限公司,前身为核工部下属的国营五二三厂,从过去到现在都一直是中国核工业设备的核心制造厂。

    中国未来将会发展一批核电站,而且在重大装备上的国产化率要达到70%以上,因此,市场普遍认为这会给大连宝原带来机会,市场将会分享来自大连宝原资产注入后的收益。

    德隆在中国股市纵横驰骋时,拥有S*ST屯河(600737)、S湘火炬(000549)、S*ST合金三驾马车,现在屯河和湘火炬已经启动了股改程序,给合金树立了一个好榜样。

    在债务重组和股改完成后,合金将迎来新生。