本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2006年12月21日下午在公司四楼会议室召开。会议应到董事六名，实到五名，董事郑茳先生因有公事外出，无法参加，特委托副董事长叶麒敏先生代理。会议由公司董事长曹水和先生主持。会议就公司本届董事会任期期满和公司有关清欠及股改事宜的公告内容达成统一意见，现将有关内容公告如下：

    一、关于公司清欠和股改的情况

    根据公司聘请的具有探矿权评估资质的评估机构告知，由于西安通邮公司提供的资料不足，所以(截止12月21日)无法出具以资抵债的杨庄铁矿探矿权价值评估报告。现在，离清欠大限只剩最后十天，公司的股改也不能在年底前启动，公司董事、监事和高管对此万分焦急。为了维护广大中小股东的权益，公司董事、监事和高管再次强烈要求公司大股东———南京斯威特集团公司领导尤其是实际控制人严晓群先生要信守承诺，尽快归还现金以及拿出货真价实、切实可行的以资抵债和股改方案。

    二、有关董事会、监事会换届改选的提议

    经公司2003年度第一次临时股东大会选举产生的第五届董事会全体董事和监事会全体监事的任期为2003年9月26日至2006年9月25日。至今全体董事和监事的任期已过。根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司全体董事、监事向公司大股东及持有本公司5%股份以上的股东征询下一届董事、监事组成人员的建议，以便于公司董事会和监事会形成提案，及早提交公司股东大会予以审议。

    根据公司章程的有关规定，公司全体董事、监事在改选出新的董事、监事就任前，将严格依据法律，行政法规，部门规章和公司章程的规定，继续履行好董事、监事的职责。

    上海宽频科技股份有限公司

    2006年12月22日