致：西安达尔曼实业股份有限公司(以下称：公司)

    北京市德恒律师事务所(以下称：本所)受公司委托,指派本所律师出席2006年12月19日召开的公司2006年临时股东大会(以下称：本次临时股东大会),并以专项法律顾问身份,依据《中华人民共和国公司法》(以下称：《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称：《证券法》)、《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》(以下称：《指导意见》)等现行有效的法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定,特就公司2006年临时股东大会相关事宜,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对公司提供的关于公司召开2006年临时股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证,并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解,仅就公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见,不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述,本所律师根据《公司法》和公司章程的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见书如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2006年11月15日在指定网站上刊登了《西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议公告暨召开2006年临时股东大会的通知》,以公告形式通知召开本次临时股东大会。公告载明了本次临时股东大会的北京市德恒律师事务所 西安达尔曼实业股份有限公司2006 年临时股东大会法律意见书召开时间和地点、审议事项、出席会议人员、会议登记办法及董事候选人的简历,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    根据公司章程的有关规定,公司董事会于2006年12月14日在指定网站上刊登了《西安达尔曼实业股份有限公司召开2006年临时股东大会的通知》,对公司本次临时股东大会的召开进行再次通知,通知内容不变。

    本次临时股东大会于2006年12月19日在陕西省西安市陕鼓大道路8号华清·爱琴海国际温泉酒店会议室召开,会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次临时股东大会完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录,并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

    本所律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、关于本次临时股东大会的出席会议人员资格、召集人资格

    本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册,对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查,本次会议的出席人员为：截止2006年12月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的股东或其代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司邀请的其他人员。

    本所律师认为,上述参会人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。

    经本所律师核查,本次临时股东大会的召集人为公司董事会,符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序以及表决结果

    公司本次临时股东大会审议的议案涉及公司往来款项核减、资产减值、债务重组等有关事项,公司提供了现场投票方式。

    出席本次临时股东大会的股东以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决。

    通过现场投票的股东共8人,代表128,892,700股股份,占公司总股本的北京市德恒律师事务所 西安达尔曼实业股份有限公司2006 年临时股东大会法律意见书44.97%。公司根据《公司法》和公司章程的规定,统计了上述现场投票的表决结果。其中,

    1、《关于审定公司往来款项核减、资产减值、预计负债估计以及会计政策变更的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的78.19%通过；

    2、《关于关于招商银行与达尔曼系列不良资产(招商银行持有)处置及债务重组协议的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的87.2%通过；

    3、《关于张六炎先生辞去独立董事职务的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的 %通过并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的100%通过；

    4、《关于补选赵伯祥先生为独立董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；

    5、《关于唐春风先生辞去董事职务的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；

    6、《关于补选徐懿女士为董事的议案》获得出席股东大会的股东所持表决权的100%通过；

    本所律师认为,本次临时股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》和公司章程的规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序,出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合《公司法》和公司章程之规定；公司本次临时股东大会现场投票表决方式和表决结果统计符合《公司法》和公司章程之规定,表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。

    北京市德恒律师事务所 西安达尔曼实业股份有限公司2006 年临时股东大会法律意见书

    北京市德恒律师事务所

    见证律师：周勇＿＿＿＿＿

    见证律师：赵珞＿＿＿＿＿

    2006年12月19日