一、改革方案要点
(一)对价安排
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改
革拟与重大资产重组相结合,通过注入优质资产,以提高盈利能力、改善公司资
产质量、实现公司可持续发展作为对价安排,股权分置改革方案实施后首个交易
日,公司非流通股股东持有的非流通股份将因此获得上市流通权。
(二)重大资产置换
中银绒业与圣雪绒集团于2006年12月22日签署了《股权转让协议》,中银绒
业将成为本公司控股股东。本次股权转让尚需中国证监会审核无异议并豁免中
银绒业要约收购义务,并需获得国务院国资委审核批准。
同日,本公司召开了第三届董事会第十九次会议,公司审议通过了中银绒业
拟以合法拥有的羊绒类资产(含其持有的宁夏阿尔法61.3%的股权和汇中公司80
%的股权)和负债与本公司合法拥有的扣除广东发展银行深圳分行4,500万元和中
国银行宁夏分行1,000万元银行债务外的其它全部资产和负债进行置换的议案。
同日,圣雪绒集团、中银绒业与本公司签署了《资产置换协议》。根据该协议,
中银绒业委托本公司将置换出本公司的资产直接过户给圣雪绒集团作为受让圣
雪绒集团所持本公司股权的部分股权转让款；上述资产置交割完毕后,控股股东
圣雪绒集团对本公司的非经营性占款也随之解决。
本次重大资产置换的评估基准日为2006年9月30日,置入与置出资产的专项
审计报告基准日为2006年9月30日。
本次重大资产置换所涉及的拟置出资产中总资产的帐面值为71,626.49万元
,评估值为74,192.83万元,增值3.58%；负债的帐面值为47,350.73,评估值为47
,400.49,增值0.11%；净资产帐面值为24,275.76万元,评估值为26,792.34万元
,增值10.37%。
本次重大资产置换所涉及的拟置入资产中总资产帐面值为66,724.91万元,
评估值为71,197.28万元,增值6.70%；负债帐面值为41,996.42,评估值为41,
996.42,未增值；净资产帐面值为24,728.49万元,评估值为29,200.86万元,增值
18.09%。
置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额2,408.52万元,中
银绒业赠与给公司,归公司全体股东所有。
本次重大资产置换得以顺利实施尚需相关债权人同意债务转移安排。圣雪
绒将督促债权人提供《债务转移同意函》。若至资产移交日,本公司尚不能取得
债权人同意的拟置出债务,由圣雪绒集团负责偿还。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关
法律法规规定,本次重大资产置换须取得中国证监会审核同意。投资者欲了解重
大资产置换的详细情况,请仔细阅读公司董事会于2006年12月27日公告的《宁夏
圣雪绒股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》。
二、追加对价方案安排
中银绒业对重组后的圣雪绒未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后的圣雪
绒出现以下触发条件所列三种情况之一时,中银绒业将对圣雪绒除中银绒业外的
其他股东追送股份,追送仅限一次。
(一)触发条件
第一种情况:如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,则圣雪绒:①在
2007年未能扭转亏损；②2008年实现净利润低于3100万元；③2009年实现净利
润低于3410万元。出现以上任一情形均视为触发追送股份条件。
第二种情况:本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标
准的无保留审计意见；
第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度
报告。
(二)追送股份数量
追送股份总数为3,400,000股,按除中银绒业外的其他股东持股数6,800万股
计算,每10股股份获付0.5股。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,公司总股本由于派
送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整:
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1:X,则调整后应追送的股份
总数
Y=(1+X)×300万股
追送股份来源于中银绒业,具体情况如下:
序号 股东名称 目前持有公司股份(股) 追送股份(股)
1 中银绒业 80,000,000 3,400,000
(三)触发时点及追送对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对
价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追
加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度
报告公告后的10个交易日。如果圣雪绒未能按法定披露时间披露2007年或2008
年或2009年年度报告,则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布
确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交
易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个
交易日。
(四)对于追送股份的来源保障
本公司非流通股股东承诺,自本股权分置改革方案实施之日起,用于追送的
股份由结算公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发,需向除中银绒业外的
其他股东实施追送股份时,则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。
三、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺:遵守法律、法规和规章的
规定,履行法定承诺义务。
(二)潜在控股股东中银绒业的特别承诺
1、追加对价承诺
中银绒业对重组后的圣雪绒未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后的圣雪
绒出现以下触发条件所列三种情况之一时,中银绒业将对圣雪绒除中银绒业外的
其他股东追送股份,追送仅限一次,追送股份总数为3,400,000股,按除中银绒业
外的其他股东持股数6,800万股计算,每10股股份获付0.5股。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,公司总股本由于派
送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整:
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1:X,则调整后应追送的股份
总数
Y=(1+X)×300万股
A、追加对价的触发条件
第一种情况:如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,则圣雪绒:①在
2007年未能扭转亏损；②2008年实现净利润低于3100万元；③2009年实现净利
润低于3410万元。出现以上任一情形均视为触发追送股份条件。
第二种情况:本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标
准的无保留审计意见；
第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度
报告。
B、追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对
价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追
加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度
报告公告后的10个交易日。如果圣雪绒未能按法定披露时间披露2007年或2008
年或2009年年度报告,则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布
确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交
易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个
交易日。
C、追加对价实施时间
圣雪绒董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施
。
D、追加对价承诺的执行保障
中银绒业将自本股权分置改革方案实施之日起,用于追送的股份由结算公司
实行临时保管；一旦追送股份的条件触发,需向除中银绒业外的其他股东实施追
送股份时,则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。
2、延长锁定期承诺
(1)中银绒业承诺,其本次股权转让完成后将持有的圣雪绒股份自获得上市
流通权之日起三年内,不转让所持股份。
(2)延长锁定期承诺执行保证
本次股权分置改革方案实施后,中银绒业将委托圣雪绒董事会向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请,对其所持限售股份
进行锁定,锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至圣雪绒股权分置改革
完成后36个月,该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
3、股权激励
为促进公司稳定持续发展,在本次股权分置改革完成后,将建议圣雪绒董事
会制定包括股权激励在内的长期激励计划,并由公司董事会按照国家相关规定实
施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
(三)日神集团的承诺
为了推进圣雪绒股权分置改革,公司非流通股股东深圳市日神实业集团有限
公司承诺将按照市场平均股改对价水平,在所持有的有限售条件的流通股锁定期
满后一个月内将所持800万股中的164万股无偿转让给中银绒业或者按照圣雪绒
董事会第一次公告的股权分置改革方案前的20日平均收盘价作为单价计算164万
股的价值,用现金的或等值资产作为对中银绒业支付股改对价的补偿。
四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发
布相关股东会议的日程安排,如公司本次重大资产置换未获中国证监会审核通过
,公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告,中止股权分置改
革相关工作。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年12月25日起停牌,于2006年12月
27日公告股权分置改革说明书,最晚于2007年1月10日复牌,此段时期为股东沟通
时期；
2、本公司董事会将在2007年1月9日(含本日)之前公告非流通股股东与流通
股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革,并申请公司股票于公告后下
一交易日复牌；
3、如果公司董事会未能在2007年1月9日(含本日)之前公告协商确定的改革
方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公
告后下一交易日复牌；
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序
结束之日公司相关证券停牌。
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