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上海企业年金发展中心的借款大规模曲线进入商业地产开发领域
上海第一MALL的“前世今生”牵出长达5年的资本博弈和一笔高达27亿元的借款 资料图
昨日，记者独家获悉，12月21日刚刚开业的上海第一大Shopping Mall百联中环购物广场（曾名上海兴力达商业广场）卷入了一宗高达27亿元的社保基金贷款，委托借款人是上海企业年金发展中心。目前该物业抵押登记仍未在房地产交易中心解除。
3年期限的27亿元借款
曾经的兴力达广场，在去年年中的上海房地产市场一度是最热门的话题。不仅因为其43万平方米的总建筑面积已经创下上海最大单体Shopping Mall最高纪录，更源于开发商四川兴力达集团与合作方上海普陀区长征镇政府下属的企业新长征集团缠结的股权纠纷、因工程停工造成的“烂尾楼”危机，以及后续神秘富豪颜立燕的低调接盘，再度转手百联集团，最终以百联中环广场面目近期高调亮相的“一波多折”。
近期，上海证券报记者对事件进行深入调查时发现，这个几经转手的大型商业项目在2005年12月由新长征集团到颜立燕旗下上海德泓投资有限公司的转手环节完成后，项目以在建房屋抵押方式向上海市企业年金发展中心申请了高达27亿元的贷款，并经某商业银行上海分行某支行以委托贷款形式发放。该笔巨额借款的设定日期为2005年12月16日，结束日期要到2008年12月15日。
委托贷款人：上海市企业年金发展中心
在记者拿到的一份来自“上海市房地产登记册”的资料显示，取得了27亿元上海社保贷款的抵押物是一部分在建房屋，房屋坐落地址分别为真光路1228号、1258号、1288号、1388号，曹安路163号、169号、179号、209号。权利人为上海兴力达商业广场有限公司。在备注一栏清晰写明，“此笔贷款为委托贷款，委托人：上海市企业年金发展中心”。据原项目公司大股东四川兴力达集团的介绍，以上地址基本包含兴力达商业广场项目全部物业，但彼时兴力达商业广场有限公司股权已经完成交接。
新长征获利颇丰
一份上海普陀区国有资产监督管理委员会发出的《关于上海新长征集团有限公司股权转让的批复》文件显示，2005年12月7日，新长征集团将所持兴力达商业广场有限公司70%股份转让给上海德泓投资。当时，普陀区国资委同意新长征集团这70%股份“免于评估”。根据一位知情人士的透露，德泓投资接手这70%股份时向新长征集团支付了大约18亿元的股价款。而就在此前的2005年8月17日，新长征从原大股东四川兴力达集团手中接下这70%股份，根据兴力达集团的介绍，新长征支付的总价款3个亿左右。转手间，新长征集团应该获利颇丰。
颜立燕控股新长征
时隔不久，在德泓接手兴力达广场70%股份后，27亿元的社保基金悄然到位。此后，神秘富豪颜立燕接连操作两项投资，一是控股了集体企业性质的新长征集团，收购资金不详；当时就有分析人士称，德泓投资在支付给新长征集团18亿元股权转让费后，又快速控股了新长征，巨额项目转让收益等于转眼间重回颜立燕旗下。
颜立燕另一项资本运作是将兴力达广场商用物业部分过半股权转让给上海百联集团。资料显示，43万平方米兴力达广场中，有25万平方米商用物业，另外为办公和居住用途。根据此前报道，百联与德泓以合资入股形式合作，共同成立上海百联德泓购物中心有限公司，在总计9.3亿的注册资本金中，百联集团出资51%。
昨天，百联集团对外发言人以“不知情”的说法拒绝回答百联的实际出资额。百联旗下上市公司百联股份相关人士称，百联官方发言曾介绍项目总投资26亿元。有知情人士则称，百联在该项目中实际出资额应该是21亿元左右。“除4至5亿元用于接手主体结构后的续建和装修外，有8亿左右在兴力达集团任大股东时的工程欠款需要平复。”一位市场人士这样分析百联注资后的资金用途。
今年12月21日，由百联接手51%股权的兴力达商业物业部分以“百联中环购物广场”之名正式开业。一边是回购已经受益的上游卖家，一边是再度转让获得巨额差价，上海德泓至少目前看来，短期内得到了双重利益。
已归还？尚在抵押
上海一位社保问题研究专家介绍，企业年金是指企业为职工缴纳的补充养老金，性质上属于社保基金一部分，而此前一些社保基金违规投资中大部分出自企业年金中心。
根据相关规定，企业年金基金必须与受托人、账户管理人、投资管理人和托管人的自有资产或其他资产分开管理，并不得挪作其他用途。但上述人士称，由于历史原因，很多地方的企业年金都是由社保机构以及行业社保机构经办，资金投资和使用用途并不规范。
今年9月，劳动和社会保障部基金监督司相关负责人曾公开表示，地方社保机构需从现有的企业年金运营中退出来，推动存量企业年金向市场化管理转型。与此同时，沪上多家企业传出变卖资产和借贷，以偿还社保贷款的消息。
对于兴力达商业广场以抵押方式取得的27亿元社保基金，德泓投资法人代表颜立燕昨天在接受本报记者独家采访时并未否认，同时称近期“已归还”。但是，记者昨天从工商部门获得的资料显示，截至昨天下午13点26分，该广场的抵押状态仍未解除。
兴力达商业广场“前世今生”，一场资本的战争
几经波折之后，尽管“百联中环购物广场”上周正式在沪开业，但隐藏在其前身“兴力达商业广场”背后的几次股权变动乃至多方力量博弈，则跌宕成长达五年的资本战争。
□本报记者 陈于
协议出让遭遇政策冲击
知情人士透露，2001年，获得了红星美凯龙、麦德龙等大型商业企业入驻的上海普陀区长征镇开始与四川兴力达集团进行了接触，负责招商的长征镇政府下属企新长征集团有意与当时已在徐汇区投资了一家装饰城的兴力达进行合作，再建一家建材广场。
为此，新长征集团董事长、时任长征镇党委书记王妙兴亲自带队前往四川与兴力达董事长、福布斯富豪张钧沟通，兴力达方面进一步提出了建设一个大型Shopping Mall的计划，并获得新长征以及普陀区有关部门的支持，此为这一占地10万平方米，建筑面积43万平方米的商业广场的最初构想。
有关书面材料显示，2001年7月，兴力达与新长征集团就普陀区长征镇407坊地块4丘、5丘地块达成开发建设的联合协议。知情人事透露，当时双方约定，兴力达需支付土地款和出让金总计1.7158亿元，以获得该项目所需地块。
2002年9月，负责开发该项目的“上海兴力达商业广场有限公司”在普陀区政府注册成立。工商资料显示，该公司是由四川兴力达（集团）实业有限公司、上海裕都房地产有限公司（兴力达集团旗下公司）、上海新长征（集团）有限公司共同出资组建，三方出资额分别为3000万元、2500万元和500万元（2003年年底，裕都又增加注册资本1500万元）。
不过，随着有关地块土地拆迁和项目规划的进行，我国的土地政策发生了变化———2002年，国土资源部出台《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，导致双方不能按照之前达成的协议转让方式操作。
2003年10月，上海裕都房地产开发有限公司和四川兴力达集团实业有限公司作为受让人在普陀区土地公开出让过程中中标了普陀区长征镇407坊地块。
由于当时的中标价高达3.8505亿元，远远高过此前双方计划协议出让时达成的1.7158亿元。而知情人士透露，双方曾对此达成口头承诺，由兴力达支付3.8505亿元中占30%的土地出让金1.1551亿元，并再支付1.7158亿元土地款给新长征集团，而非占中标价3.8505亿元70%的2.6954亿元。
还有蹊跷的是，在土地出让之前，这个项目就已在有关部门支持下于当年3月18日动工。
四证难产，融资受挫
此后一年多，尽管项目基本处于正常推进，但兴力达的四证始终没有拿到。
据记者多方了解到，2004年年底之后，兴力达方面隐隐感觉到事情不妙，他们认为其合作伙伴新长征集团的“不配合”，而在兴力达商业广场项目的四证办理过程中，又遭遇到了规划面积超标，拖欠规划审批费等阻力。
与此同时，一直使用自有资金进行投资的兴力达集团在投入了数亿资金后逐步感到了资金压力，一度还因拖欠施工款遭到项目承建方南通建筑总承包有限公司的追逼。由于没有四证无法办理银行抵押贷款，2004年底兴力达集团从绿地集团旗下龙威房地产开发公司和部分台州投资客处获得参建款总计1.4亿元，并以部分在建房产作为抵押。
值得注意的是，2005年2月上海兴力达商业广场有限公司有过一次微妙的变动———公司召开了第五次股东大会，股东表决同意上海新长征（集团）有限公司出资2500万元把公司的注册资金增加到1亿元，新长征的股份也由原来的8.33%增至30%，王妙兴则取代了张钧担任公司的法人代表。
事实上，此番变动后来被指另有深意。
记者拿到的一份2005年2月长征镇农村集体资产管理委员会获得普陀区国资委“同意”的《请示》显示，新长征将投入的土地作价转换为其在项目公司30%的股份，而等项目建成后，这30%的股份再换成该项目30%的房产，并再将30%的股份按照预先约定的价格转让与兴力达集团方面，当时双方约定的这个价格是2亿元。此外，兴力达集团方面还以该项目的30%面积的物业抵扣其应支付予新长征集团的1.7158亿元土地款。新长征集团还口头承诺协助办理四证和施工单位方面的问题。
而在记者获得的一份书面材料中，兴力达方面曾对此表示“该项目位于上海西大门的出入口，发展前景非常好，再加上近几年地产价格的急速攀升，新长征为了将兴力达排挤出项目公司，有步骤的进行一系列有悖诚信的活动。”
融资仍是瓶颈。
尽管有银行在2005年1月向兴力达承诺“在具备我行贷款条件的前提下，对兴力达国际广场项目提供人民币9.8亿元的信贷支持。”但贷款的基本条件———四证齐全仍然没能落实。
此后，曾向兴力达提供了借款的龙威和台州投资客把兴力达告上上海市二中院，法院也冻结了兴力达位于徐汇区装饰城。兴力达曾试图与这两方达成和解，但法人代表王妙兴不签字的话，有关几方无法达成任何具有法律效用的文本。而兴力达欲引入香港投资者买入新长征所持有的30%股权，亦未获新长征的同意。
兴力达饮恨退出
如上种种举动，也被认为直接促成兴力达退出了这个上海最大MALL。
“新长征采取了不配合招商、融资和公司经营的办法……使项目公司无法开展正常的运营活动。”兴力达在有关材料中强调，新长征利用其与当地政府的特殊关系等优势地位，……逼迫兴力达退出了项目公司。
2005年8月，兴力达集团方面最终将其在兴力达商业广场有限公司持有总计的70%股权出售与新长征集团，彻底退出这个项目。
据记者了解，新长征收购兴力达集团方面70%的股权所付出的代价为3.925亿元，其中包括了项目公司一亿元股本的70%，即7000万元，和该项目43万平方米总面积的30%，按照2500元/平方米折算的3.225亿元。
而兴力达集团在2005年中期曾经对该项目进行过资产评估，当时这个建设进度在90%左右的项目为21亿，而兴力达方面认为即便是退出，扣除掉负债，其应该获得的补偿也在9亿元之上。就此分歧，双方亦在长征镇人民政府的见证下达成了一个承诺书，表示“对股权转让价格的异议再行商议。”不过，此后双方再无进一步磋商。
今年2月，裕都房地产就此在上海市二中院起诉新长征集团，目前该案正在进行之中。
就以上的一系列情况，记者多次致电新长征集团欲核实，但多部电话始终无人接听。
颜立燕插手，百联浮出
兴力达抱憾退出上海最大MALL并非故事的终点，此后事态的发展走向另一个高潮。
上海“神秘富豪”、此前与爱建系渊源甚深的颜立燕从新长征手中全盘接手了兴力达商业广场有限公司。
去年12月，颜立燕接盘兴力达商业广场有限公司的《股权转让协议》中，在新长征与颜立燕的股权转让中，30%股权作价3000万元转让给颜立燕旗下上海达德投资有限公司，70%股权则作价7000万元，转让给颜立燕旗下上海德泓投资有限公司。
记者多个直接相关渠道了解到的颜立燕向新长征收购兴力达项目支付金额为18亿元，但目前并未见到过具体的合同文本。而此前新长征向兴力达集团方面支付的资金总额不到4亿元。
随后事情的发展明朗化，2006年3月，沪上百货巨头百联集团与上海德泓投资有限公司合资成立了上海百联德泓购物中心有限公司。该公司注册资本9.3250亿元，其中百联和德泓分别占51%和49%的股权。
兴力达商业广场有限公司股权变更表
时间 注册资本 股权比例
2002年 6000万元 四川兴力达（集团）实业有限公司（50%）
9月 上海裕都房地产有限公司（兴力达旗下）（41.67%）
新长征（集团）有限公司（8.33%）
2004年 7500万元 张钧（兴力达董事长）（40%）
3月 上海裕都房地产有限公司（兴力达旗下）（53.33%）
新长征（集团）有限公司（6.67%）
2005年 1亿元 张钧（兴力达董事长）（30%）
2月 上海裕都房地产有限公司（兴力达旗下）（40%）
新长征（集团）有限公司（30%）
（2005年8月，新长征收购了张钧和裕都的70%股权，但未工商过户）
2005年 1亿元 上海德泓投资有限公司（70%）
12月 上海达德投资有限公司（30%）
（制表：陈于）
利益路线图
□本报记者 陈于
这是一个典型的民资进入国资，随后通过资本手段套利的资本运作路线图。在为期5年的兴力达资本流通链条中，包括了四川民营企业兴力达集团、上海普陀长征镇下属企业新长征集团、神秘富豪颜立燕旗下民营企业德泓投资，以及上海超大国企旗舰百联集团众多相关市场主体。其中，关键环节当属新长征集团与颜立燕的资本对接。
工商资料显示，上海新长征集团成立于1998年3月，其中上海市普陀区长征镇政府以实物投资占股90%。法人代表王妙兴。根据兴力达集团介绍和长征镇政府网上资料，2001年至2005年10月时段，王妙兴一直担任长征镇党委书记。
“在兴力达广场招商阶段，王妙兴不遗余力，尽显招商诚意和热情。”兴力达集团相关人士回忆。
2001年，关于兴力达商业广场的首个合作协议书签定，四川兴力达集团需支付给新长征集团的土地使用金总额应为17158万元，而在此后实际运作中，由于项目公司贷款迟迟未到位，兴力达集团仅支付给新长征集团7500万元。
2005年3月，新长征集团要求获得项目30%股权，以抵兴力达集团全部土地欠款。根据兴力达请来的评估公司评估，2005年底时，该项目市值已经达到21亿元，30%股权潜在收益超过6亿。
2005年8月，新长征接手兴力达集团在项目公司另外70%股权，共支付兴力达集团股价款和补偿款3亿元左右。但同时承接8亿多元的债务。
至此，新长征集团以总计10余亿收购兴力达商业广场项目。到2005年12月6日，新长征集团再以18亿价格将兴力达项目转让给颜立燕旗下民营企业，总收益近7亿。
但是，就在此后不久，颜立燕回购新长征集团控股权，成为其第一大股东，后再将兴力达商业广场商用物业部分的大半股权卖给上海百联集团。知情人士称，百联出资21亿元。“以目前兴力达广场的市值来看，这个项目可能值50至60亿。百联对项目估值并不为过。”
此项转让影响到的另一个关键人物是新长征集团法人代表，同时也是普陀区长征镇党委书记的王妙兴。工商资料显示，在新长征集团一半股权转让给颜立燕后，王妙兴成为新长征集团5%股权的拥有人。
“根据相关规定，公务员是不允许担任企业法人代表的。虽然此前因为一些历史原因，村镇下属企业的法人代表会由政府一把手担任时有发生，但如果党政官员在任期间还在企业内拥有个人股权，则是非常少见的。”一位接近普陀区行政部门的人士介绍。（上海证券报 陈于）
(责任编辑：雨辰) | 
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